弱势股东权利保护乃一复杂系统工程，涉及多方位的制度设计与完善。但规范控制股东的恣意行为，无疑是一个极重要的方面。当前，我国大多数股份公司，尤其是上市公司，控制股东滥权严重，已成为不争的事实。究其原因，固然是多方面的，但我国公司、证券法律制度的不健全，特别是控制股东诚信义务与民事责任机制的缺位，则不能不说是一个根本因素。控制股东既无义务之约束，弱势股东又无制约之实力，其恃权妄为便不足为怪。所以研究如何规制控制股东之行为，无疑具有重要的现实意义。故笔者特意选择确立控制股东的诚信义务并强化其民事责任，以及完善弱势股东权利以加强对控制股东权力的内部制衡这一视角，谨就弱势股东权利保护问题作一肤浅探讨，并在借鉴别国先进理论和立法经验的基础上，针对我国现行《公司法》、《证券法》之不足，提出了一些合理化建议。 文章总体围绕两个问题展开。一是为什么要对控制股东予以规制(理论基础、必要性及其意义)；二是怎样进行规制(明确控制股东的义务与责任并适当限权、强化弱势股东的权利以加强制衡、设置股权保护最后屏障——股东诉讼)。落脚点乃在于弱势股东利益保护。全文约五万字，除导言和结束语外，共分七部分。 第一部分：控制股东和弱势股东概念定位。明确何为控制股东，是令其承担义务与责任的前提。文章分析认为，控制股东之判断，应主要采实质标准，不可单纯从持股数量上予以界定。即只要对公司的经营决策能够直接或间接地、现实或潜在地予以支配或施加影响即为控制股东。与之对应的便是弱势股东。 第二部分：控制股东与弱势股东关系之历史演变。从“绝对平等”、“少数服从多数”到“资本多数决原则的例外”、“股东派生诉讼”再到“信义关系理论”的确立，本文系统研究了控制股东与弱势股东关系的历史变迁，指出确立控制股东对弱势股东负有诚信义务是公司法理论发展的必然，我国理应借鉴。 第三部分：控制股东滥权的实态考察及弱势股东权利保护的现实意义。本部分通过实证的方式，揭示了规制控制股东行为极其必要，加强弱势股东权利保护意义深远。 第四部分:控制股东对弱势股东的诚信义务.本部分和第五部分是论文的重点。本部分包括四项内容。(一)法理墓础。本文用了较大篇幅，从法哲学、民法学、公司法理论三个方面有力论证了控制股东诚信义务的确立决非偶然，而是有着深厚的理论积淀。(二)制度价值。确立控制股东对公司和弱势股东承担诚信义务有利于公司的稳定和发展，有利于巩固公司的法律人格，有助于强化弱势股东权利保障。(三)诚信义务的内容.本文认为，控制股东诚信义务应包括注意义务和忠实义务两方面，并对其具体表现作了比较详细的介绍。(四)我国立法现状。对控制股东科以诚信义务已是世界当代公司立法之潮流，而我国现行《公司法》、《证券法》却没有明确规定，仅在一些散乱的规范性文件中零星可见。建议将来修改公司法、证券法时予以吸纳整合。 第五部分:控制股东违反诚信义务的民事责任。责任是义务的必然延伸，没有健全的法律责任相伴随，义务的约束必然是苍白无力的。本部分围绕诚信义务民事责任的性质、构成要件以及违反注意义务和忠实义务的具体责任作了比较全面的探讨。 第六部分:控制股东权利约束.为有效防止控制股东滥权，对其强调义务责任的同时，尚需进行权利约束，惟双管齐下，方能奏效。本部分亦包括四个方面。(一)为防止“资本多数决”的暴政，必须对控制股东的表决权进行适当限制。(二)确立利害股东表决权回避制度。(三)控制股东行使控制权时，不得对公司施加不利之影响。(四)设立独立董事与独立监事制度，加强对控制股东的监督制衡。 第七部分:弱势股东权利强化.限权强者无非是为了保护弱者。所以约束控制股东行为，强化弱势股东权利，实乃一个问题两个方面，不可有所偏废。鉴于我国股权保护法律措施的欠缺，笔者以为应该大力扩张弱势股东权利，以形成一个同规制控制股东行为相得益彰的弱势股东权利保护机制。首先，应确保弱势股东的知情权，此乃股东最基础的权利。因为对相关事情知情，是每个人做出正确判断和采取相应行为的前提.其次，应赋予弱势股东特定事项支配权，包括股东大会召集权、提案权、检查人选任请求权等等。再次，须建立并规范通讯表决形式、完善委托代理投票制、引进累积投票制以完善弱势股东表决权制度。为确保弱势股东能够获取公平合理价格而退出公司，还须明确异议股东股份收买请求权。最后，作为股权保护的最后屏障，股东诉权不可或缺。