所谓劣后债权这一概念,系对独立于优先债权、普通债权及除斥债权之外的一类债权的统称。其源于域外,在我国目前的法律体系中并不存在,相关制度也乏善可陈,早年间在我国学界及实务界均未被引起重视。随着破产债权理论的发展和破产实践的深入,劣后债权制度的功能与价值逐渐显现,我国司法实务界人士逐步积攒了一些与劣后债权相关的探索经验。本文从这些实践案例、规则出发,在对劣后债权制度的基础理论进行分析的基础上,论证未来应当如何构建相关实体法与程序法。除引言和结语外,本文通过四个部分进行论证。本文第一部分主要对与劣后债权相关的基础理论进行分析。首先解析劣后债权的概念,认为所谓劣后债权就是在破产清偿顺序上排列于普通债权之后的债权,这一概念包含三个方面的含义:第一,劣后债权来源于就民事或行政、刑事法律发生的法律关系而产生的债权;第二,劣后债权属于破产债权;第三,劣后债权内涵相关债权的清偿顺位。其次分析劣后债权制度的法理基础:主要有公平清偿债务原则、尊重其他法律建立的权利关系以及促进交易自由原则。最后综合分析认为劣后债权制度是与破产法的利益平衡机制相契合的,在我国确有适用空间,且现行立法为制度的设立留有余地,司法实践也已积累了相当的经验,劣后债权制度在我国具备可行性。本文第二部分主要分析我国劣后债权制度的现状与困境。一方面对我国破产债权范围制度的立法沿革进行梳理,得出我国的法律体系中没有劣后债权制度这一结论;另一方面列举我国司法审判实务界在股东债权、税收滞纳金、罚款、罚金、破产受理后产生的利息以及约定劣后债权方面作出的代表性判决和有指引意义的文件;然后结合立法与实践的现状,分析在我国构建劣后债权制度应当解决的问题:包括我国是否能够直接引入“衡平居次原则”、税收滞纳金及迟延履行利息是否应当纳入劣后债权、破产止息规则是否具备合理性以及劣后债权内部清偿顺位应当如何等问题。本文第三部分主要就第二部分提出的问题分析应当如何在实体法层面对劣后债权制度进行构建,包括劣后债权的范围和劣后债权人权利限制两大方面问题。劣后债权应当分为法定的和约定的两大部分,其中法定的劣后债权中,股东劣后债权的认定规则应当采取列举+兜底条款的立法形式。而劣后债权人仍属于破产债权人,已有的一些债权人权利可以享有,但同时也需要针对其特殊性就破产申请权、抵销权及表决权作出限制。本文第四部分是对劣后债权制度的程序法构想,劣后债权内部清偿顺位应当遵循“私法债权优先于公法债权、补偿性债权优先于赔偿性债权”的规则确定。具体的破产申报确认、重整程序及和解程序中也需针对劣后债权特性进行相关调整。