2014年9月19日,阿里巴巴公司以“合伙人制度”的控制权架构模式在纽约证券交易所上市,成为美国电商第一股。所谓的”合伙人制度“是指合伙人拥有董事会多数席位的提名权,董事会席位的投票权仍按照一股一票的原则由股东大会决定。这个提名特别条款意味着股东大会虽然可以否决合伙人的提名,但合伙人仍可以通过反复提名的方式逼迫股东同意其提名,否则董事会因为人数不足而无法正常运转,即合伙人通过控制多数席位的提名在实质上控制了董事人选,进而控制董事会。也就是说要成为阿里巴巴集团的董事的话必须经过这些合伙人的提名前置程序。阿里巴巴上市无疑是很长一段时间以来资本市场上最受人瞩目的新闻,引发了全球各大证交所对上市规则的自省和经济学家、法学家对公司治理结构的大讨论。公司控制权一直以来都是公司治理领域一个不能回避的热点问题。其本身包含了非常丰富的法律价值和经济学价值。可以说,公司控制权是公司治理领域的核心,不仅对公司本身有着特殊的意义,更关乎如何保护投资者利益和优化市场资源配置等诸多问题。平心而论,虽然现行的通说观点“一股一权”原则对于维护投资者利益确实有着正面促进作用,而阿里巴巴“合伙人制度”与“一股一权“所反映出的资本市场固有的资本优先原则确实相冲突,但是根据我国《公司法》第126条规定:“股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应该具有同等权利。”同种类一词意味着中国法律并不当然禁止非普通股的发行,但在类别股的概念下,如何认识阿里巴巴这种通过非资合的”合伙人制度“而使得公司控制人即便在没有股权(份)的前提下仍能控制公司却一定存在现实的争议,这是研究本论题的前提与基础。阿里巴巴集团作为创新型互联网公司,这种“合伙人制度”的存在,其存在究竟有没有合理性,其与类似制度有何异同,其诉求是否有利于股东的权益,其是否值得其他上市公司效仿,都是本论文需要研究的内容。法律从业者争论的焦点无不集中在“合伙人制度”这种特殊的控制权架构模式的合法性上。目前,对于阿里巴巴“合伙人制度”的讨论较多,但真正成文、系统研究该制度的论文尚无,本文的研究尚属首次,对于深入探究该制度及相关问题具有一定的理论意义。在研究思路上,本文试图对公司治理原则的发展沿革进行回溯,通过对比以美国为代表的现代公司法律制度对于公司控制权的理论研究以及“双重股权结构”等类似制度,进而理清公司治理原则的变化过程中法学家与经济学家群体和社会商业活动实践的需要对于公司治理规则的影响、阐述了公司控制权配置的内在原因以及公司合伙人制度在商业效率和公司稳定的重要意义,提出阿里巴巴公司的“合伙人制度”为创新型互联网公司的公司控制权配置提供了一个新的思路和参考范本,从而探究其对公司控制权配置的创新之处和意义。因此,本文希望从目前市场热点阿里巴巴的合伙人制度出发,研究在公司控制权这一话题下,是否能够在目前资本多数决的股东中心主义控制权中进行的一种不同路径的商事实践和变革的可能性和可行性。除了对于阿里巴巴具体的合伙人制度条文进行分析以外,更重要的是对于这样一种在股东会和董事会之间的合伙人制度或称之为第三机构进行法律上的分析,探求在其在商事实践中的可能性和可行性。最后,从商法服务社会的角度出发,探讨阿里巴巴合伙人制度对于如何国企混合改革制度的创新思路及启示。