本文题为《利益相关者与公司治理法律制度研究》，旨在以利益相关者理论为基础，构建利益相关者参与公司治理的理论框架，提出利益相关者参与公司治理的基本模式——共同治理的设想。共同治理模式既有理论上的系统性，又具有较强的可操作性，是中国公司治理改革的现实选择。公司治理目前已在全球范围内引起广泛重视，成为当前国内外理论界和实务界共同关心的一个世界性研究课题。公司治理之所以受到广泛关注，其中一个非常重要的原因是，自80年代以后，整个世界经济格局发生了改变，以网络技术为基础的信息时代和知识经济的变革，使构成公司成员的各利益相关者的地位和作用发生了变化，人力资本的作用得到了提升，物质资本和人力资本所有者之间的冲突变得愈加明显，成为不可回避的问题。从世界各国来看，对利益相关者利益的重视越来越普遍。国内有不少专家学者对公司治理这一课题进行了研究，但有些领域还没有触及，甚至还存在不少误区。比如对利益相关者参与公司治理的意义认识不足。中国《上市公司治理准则》作为当前中国公司进行治理的规范性文件，虽然对利益相关者问题有所关注，但是其中对利益相关者参与公司治理的规定还很不到位。我们有必要在探讨公司治理的理论框架中考虑利益相关者的利益，设计出一个利益相关者共同参与的公司治理制度。20世纪60年代以来，随着传统英美公司治理模式缺陷的暴露以及公司社会责任的日益强化，利益相关者在公司治理中的作用日益受到重视，利益相关者理论已经成为公司治理理论的重要组成部分。研究它，对构建适合中国的公司治理模式将具有极其重要的理论意义和实践价值。研究目的：本文研究的目的在于突破传统的内部人模式与外部人模式，探索利益相关者参与公司治理的新模式，结合我国公司治理的实践，构筑利益相关者参与的共同治理机制，为完善我国公司治理提出立法建议。研究范式与方法：本文的研究立足于利益相关者本位的思维范式，从利益相关者与公司的利益关系和利益相关者行为分析出发，对利益相关者参与公司治理的意义、必要性和可行性、法律价值、法律途径和法律对策等几方面探讨利益相关者参与公司治理的法律制度。研究方法采取规范理论研究与实证分析研究相结合，以规范理论研究为主的方法。公司治理既是一个理论性很强的研究领域，也是一个操作性很强的实务问题。本文力求将公司治理的理论与公司治理的具体实践有机地结合起来，做到有的放矢。在界定基本概念、评述各种观点时，力争进<WP=5>行理论分析与抽象推演。在具体的运作机制上，结合实例，力争具有可操作性。同时，本文还综合运用了历史考察、比较分析、经济分析等多种研究方法。主要内容：本文从企业理论入手，对利益相关者的基本理论、利益相关者理论对公司治理的影响、利益相关者参与公司治理的重要意义、路径以及构筑利益相关者共同参与的共同治理机制等一系列法律问题进行了探讨。全文共分5章。第一章是公司治理基本问题研究。在本章里，首先，笔者用描述的方式介绍了国内外有关公司治理的各种界说，并通过剖析，提出了法律角度的定义；其次，通过公司治理与相关概念的界分，廓清了公司治理与公司治理结构、公司管理的界限，提出了利用公司治理与公司管理的互动关系，对二者进行系统整合的观点；最后，分析了公司治理的本质与功能。笔者认为，广义的公司治理是指公司为协调与所有利益相关者之间的利益关系，以实现各利益相关者之间的利益平衡而实施的内部治理机制和外部治理机制的总和。公司治理的核心问题是围绕治理主体、治理客体、治理手段而展开的，即解决谁有权治理？治理什么？如何治理的问题。治理的目标是本着对效率与公平法律价值的追求，对各利益相关者的责、权、利进行相互制衡，以保证公司作出科学的决策，实现各利益相关者之间的利益平衡。公司治理的实质是一种契约关系。现代企业理论最重要的发现是把企业看成是利益相关者之间的契约的集合，而并非物质资产的简单聚合。因此，体现公司权威的治理本质上就是关于公司所有权、控制权分配的契约制度。公司治理的功能是配置责、权、利。第二章是利益相关者基本问题研究。笔者探讨了利益相关者的概念、范围和分类，考察了利益相关者理论的研究领域，重点考察了利益相关者理论应用于公司治理方面的研究，着重分析了利益相关者理论对公司治理的影响。笔者认为，只有在公司中投入了专用性资产的人或团体才是公司的利益相关者。根据不同的标准，对利益相关者可以有不同的分类方法。利益相关者的范围包括：股东、经理、债权人和职工。按照利益相关者理论的观点，公司是各种投入的组合，是由不同要素提供者组成的一个系统。除了股东向公司提供了物质资本外，经理、职工等也向公司投入了专用性资产，并分担了公司的剩余风险，他们是公司的利益相关者，是公司的主人。因而，他们对公司享有所有权并有权参与公司治理。利益相关者参与公司治理冲破了传统的委托——代理理论框架，动摇了“股东至上”的观念。前两章是全文立论的基础。笔者通过对公司治理和利益相关者概念的明确界定，进一步澄清了目前理论