上市公司作为我国市场经济的重要力量，对我国的经济发展有着举足轻重的作用。但是随着以银广厦为代表的一系列上市公司丑闻的曝光，我国上市公司治理中的问题暴露了出来。但是由于我国关于上市公司治理的法律机制存在严重的缺陷，这造成了我国上市公司治理问题难以得到改善，影响了我国市场经济的健康发展。必需改变这种现象，使失衡的上市公司治理得以恢复。这就要求我国构建完善的法律体系以保证上市公司治理的合理运行，在这一法律体系中，作为权利最后一道保障的刑法的作用必须发挥相应的作用。本文从我国上市公司的内部治理中存在的问题以及当前我国法律在上市公司外部治理机制中的缺陷出发，阐述了法律尤其是刑事法律在上市公司治理中的角色和作用，并对我国如何构建合理而完善的上市公司治理的刑事保障机制进行了阐述。本文共分为三章：第一章以法律与上市公司治理的关系为中心，阐述了上市公司治理理论的发展和基本原则，法律为什么要介入上市公司的治理和在哪些方面保障上市公司的治理，以及我国相关法律在保障上市公司治理中的缺陷和不足。第二章围绕刑事机制在保障上市公司治理中的必要性，分析了国外的刑法在保障上市公司治理上的先进的经验和我国刑事立法、司法在上市公司治理中存在的问题。第三章在借鉴外国先进的刑事立法、司法的基础上，首先对如何构建我国合理的上司公司治理刑事保障体系提出了相应的建议，既包括立法上的建议也包括司法上的建议；其次根据上市公司治理的本质和原则，应在那些方面对刑事保障机制介入上市公司治理进行限制作了说明。