2001年8月中国证监会颁布了《关于在上市公司设立独立董事的指导意见》，这标志着我国对独立董事制度以正式法规的形式加以引进。一项制度嫁接的是否成功，一方面取决于该国是否具备该种制度生存的土壤，另一方面也取决于是否对该制度的本质有深入的把握，从而结合本国的国情和经济环境进行适度变通，使之与国内制度体系有效衔接，本文正是本着这样的目的而为之。 如何对独立董事制度有一个清晰的认识，在制度设计过程中如何注意制度体系的完备性和可嫁接性，为解决这一问题，本文从独立董事制度核心的三个问题——独立董事的功能价值，独立董事的独立性问题，独立董事与监事会的关系——进行探讨，希望独立董事制度在我国公司治理结构完善的过程中发挥应有的作用。 本文的正文部分包括三部分内容： 第一章为独立董事独立性的价值目标分析。该部分首先阐述了独立董事与外部董事、非执行董事等相关概念在逻辑上的内在联系和区别，在此基础上，分析了独立董事在英美国家产生的原因和现状，介绍了独立董事制度引入中国的过程及在中国短暂的立法和实践进程。在独立董事的功能价值评价部分，说明即使在英美国家——独立董事的发源地对其批评、怀疑甚至完全否定的各种观点仍然相当盛行。对独立董事在公司治理结构中的客观的、正面的、积极的评价，也作了较全面的介绍。实证分析表明：独立董事在与企业的绩效、对CEO的更换、企业的并购、管理层的报酬、企业的失败等方面发挥着明显的作用。但其在不同的国家有着不同的、甚至是自相矛盾的表现，这进一步说明，任何一种先进的制度都存在如何与本地法律相融合的问题。在本章的第二部分，笔者从历史发展和独立董事自身多种特性的相互关系这两个视角析出了独立董事的一个核心问题，即独立董事的独立性，这是本文着重论述的问题，也是第二章论述的起点。第三部分对独立董事独立性的价值目标进行了细致的分析，提出独立性的价值目标在于保证独立董事目标的实现，进而通过分析独立董事的目标而得出相关结论。 第二章专章探讨了独立董事独立性的法律保障机制。首先围绕其价值目标对独立性进行了实质的界定，认为独立董事的独立性在于其独立于公司的大股东和公司的管理层，其独立性应该包括独立的财产、独立的人格、独立的业务、独立的利益和独立的运作五个方面。然后从实体法和程序法两个方面分析了独立性的保障机制。在实体法方面，介绍了国外立法对独立性的界定，然后就中国的相关立法提出了自己的观点;在程序法方面，主要论述了选任机制与激励机制两个问题:独立董事不仅要通过严格而特殊的选任制度，还要具备自身的优良素质和任职资格;虽然独立董事相对于“内部人”利益具有独立性;但该制度的运作自始至终都不可能脱离利益的考虑而游离于真空之中，激励机制也显得尤为重要。 第三章，研究了独立董事与监事会的冲突与协调，这也是从二者职能划分的角度保障独立董事的“独立性”问题。在当前体制下，独立董事在职权和功能设计上存在与监事会的冲突。二者所站得立场有所差异，相关的法律制度也存在冲突。而二者价值目标的一致性、监督方式和权限范围的并立又为这种协调提供了可能性。在两者关系的协调上，首先，应该界定两者各自的权限，对监事会权能进行优化。其次，可参照欧盟和法国的做法，提出由企业在章程中自行选择二元制或二元制加独立董事制的公司治理模式方案，赋予其一定的自主权。 以上问题中，独立董事的“独立性”是独立董事制度的核心问题。如果独立董事丧失了“独立性”，在公司治理结构中其维护各方利益平衡的功能价值将无从体现;在协调与监事会的关系过程中，其将无法发挥其作为外部董事所特有的发出“不同的声音”的作用。而对独立董事功能价值和与监事会关系的阐述，将有助于我们进一步加深对“独立性”重要作用的理解。