大股东掏空上市公司是危害资本市场规范运行的不利因素,近年来愈加呈现出花样繁多、手段隐蔽之势。基于国情和文化背景的特殊性,关联并购在我国并购市场中占据着重要地位。但由于关联并购隐藏在关联交易的外衣之下,给交易各方提供了巨大的主观操纵空间。尤其是在大股东或实控人主导下的关联并购,实质常常是他们侵占上市公司利益的私利行为。本文以大股东掏空为视角,以康芝药业关联并购案为研究对象,通过梳理康芝药业关联并购案中存在的大股东掏空行为及其引发的后果,同时重点分析大股东通过关联并购进行掏空的动因和条件,最终为提升上市公司的内外部治理水平、抑制大股东通过关联并购实施掏空行为提供启示性的建议。本文研究发现,康芝药业关联并购案的实质是大股东有意将其控制的效益低下的子公司经过包装后置入上市公司,从而获取私人利益的掏空行为,表现为:并购前助家族人员高价退出投资、不良资产虚增标的估值、模糊难以实现的业绩承诺以及对价设置掏空公司现金。这种具有掏空性质的关联并购会对并购方产生负向影响,体现为:康芝药业短期市场表现恶化、标的效益不达预期以及上市公司业绩受损。大股东的内在动因和外在的客观条件是引发掏空行为的两大因素,其中,内部治理流于形式和外部监督的力度不足为大股东掏空创造了机会。特别是康芝药业作为典型民营家族企业的代表,存在着股权高度集中和内部人控制的特点,其大股东借助了较为复杂的关联关系,采用了现阶段较为隐密的关联并购方式掏空上市公司,侵害了上市公司和中小投资的利益,具有较强的现实意义与代表性。因此,为了抑制大股东的掏空行为,需要提升上市公司的内外部治理水平,加强对大股东权力的制衡。本文通过案例研究的形式,在理论上补充了关联并购中的大股东掏空的实证研究成果,在应用上为改进上市公司的内外部治理条件、抑制大股东通过关联并购实施掏空提供对策,同时也为完善相关的外部监管、保护中小投资者的合法权益提供一定的借鉴意义。