随着《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)的修订,合伙企业制度在一定程度上引起了中国法学界的关注,但是目前对合伙企业制度的研究,多着眼于合伙企业整个法律体系的宏观结构,对具体制度的研究仍然比较滞后。造成这种研究现状的主要原因有：一方面,在中国,合伙企业形式作为一种商事组织并没有得到充分的重视和利用；另一方面,对公司作为普通合伙人的问题在学理上的研究,仅仅停留在其普通合伙人资格的确立上。对于公司出任普通合伙人以后权利的行使以及利益的实现问题,仍然缺乏相应的制度回应。特别是当公司作为普通合伙人参与合伙事务的经营管理时,依据《合伙企业法》第二十六条第三款的规定：“作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由其委派的代表执行。”因此,公司通过委派公司合伙人代表作为执行合伙事务的具体实施者。如何有效地监督公司合伙人代表的执行行为,确立关于普通合伙中公司合伙人代表的责任承担机制,是在现有的制度框架和立法基础上值得思考和研究的问题。理论上的脱节使得合伙企业制度与中国目前的商事组织法理论不能自然地契合。公司合伙人制度也成为商事组织法研究中一个具有拓展性但较少深入的课题。正如本文所论及的,确立公司合伙人代表责任承担机制是重要而必须的。但是,任何法律制度的成功构建,都离不开我们对该问题的深入认识与理解,离不开在具体而微的层面上仔细观察制度的构成要素和运行机制,这也正是本文写作的动因和目的所在。公司出任普通合伙人,享有参与合伙事务经营管理的权利,无疑是我国合伙企业立法的巨大进步；但公司法人的特殊性,决定了其权利行使需要采用特殊的方式——即通过向普通合伙委派其执行合伙事务的代表。公司合伙人代表在代为执行合伙事务的经营管理中,必将与公司合伙人、与普通合伙及其他合伙人形成一定的身份关系；基于这种特定关系使公司合伙人代表分别对公司合伙人、普通合伙负有信义义务。从而形成对公司合伙人代表执业行为的有效约束和监督。一旦公司合伙人代表违反该义务并且对公司、普通合伙或者第三人的利益造成损害时,公司合伙人代表的责任承担机制将成为这些利益主体一项救济的措施。正因为如此,确立公司合伙人代表的责任承担机制,是对现有立法资源和制度空间效用的有效整合；并在此基础上进行的创新性思考和探讨。除导论、结束语外,本文共分为四部分。导论部分为整篇文章的系统论述作了引述和相关问题的说明。首先简单介绍了公司合伙人代表在合伙事务执行过程中的作用,以及公司合伙人代表与公司、普通合伙所形成的相互关系,从而明确本文的研究对象主要是普通合伙中公司合伙人代表的责任承担问题。其次通过文献综述的梳理,对普通合伙中公司合伙人代表责任承担机制所涉及的相关问题予以清晰的介绍。第三,概述了对公司合伙人代表责任承担机制予以系统研究所具有的重要理论及现实意义。第一部分解析了确立普通合伙中公司合伙人代表责任承担机制的必要性。该部分在全文中具有前导性地位,起着提纲契领的作用。从理论解析和实践应用的角度,论证了公司合伙人代表责任承担机制的确立所具有的理论及现实必要性。从这一部分整体而言,分别从普通合伙企业以及公司这两个相对主体出发,分析了确立公司合伙人代表责任承担机制对二者自身内部运行的科学性、稳定性都有所裨益。对于普通合伙企业而言,公司合伙人代表在合伙关系中代表的是公司的利益,但却履行的是与执行合伙事务的普通合伙人同样的信义义务。因此,确立公司合伙人代表责任承担机制,可以使普通合伙企业在面对公司合伙人代表这一特殊主体时的管理更加科学,并且通过责任承担的方式约束公司合伙人代表权利的行使。另一方面,对于公司而言,公司合伙人代表作为公司参与合伙事务的管理方式,由公司合伙人代表对其在执业过程中违反信义义务的行为承担责任,有利于维护公司内部管理的稳定,并且在一定程度上有利于保障公司转投资利益的实现。第二部分探讨了公司合伙人代表责任承担机制的理论框架。制度的构建需要相关的理论背景为支撑。因此,确立公司合伙人代表责任承担机制需要对该问题的理论合理性、构建性进行深入的分析,理清逻辑推演的脉络。该部分从解构公司合伙人代表与公司、与普通合伙之间的相互关系入手。一方面,肯定了公司合伙人代表与公司之间存在的特殊委任关系；另一方面,明确了公司合伙人代表与普通合伙之间所形成的信义关系。并以此在对双重关系的层层剥离后,挖掘更深层次的利益均衡问题。公司合伙人代表、公司、普通合伙企业三者之间,基于公司出任普通合伙人参与合伙事务的经营管理而形成相互关联的利益纽带。因此,通过有效的公司合伙人代表责任承担机制可以使三者之间的利益关系得到均衡,使相关利害主体在利益失衡的情形下能够获得有效的救济措施。这一部分通过理论层面的解析,明确了公司合伙人代表承担信义义务的理论前提,对追究其在特定情形下的个人责任提供了制度基础,为接下来的论述作铺垫。第三部分论述了公司合伙人代表责任承担机制的现实基础。此部分主要围绕公司合伙人代表分别对公司、普通合伙所承担的信义义务进行制度层面的梳理。在现有的立法资源和制度空间范围内对公司合伙人代表对公司所承担的信义义务,以及与普通合伙企业基于信义关系而产生的信义义务作出回应。一方面,针对公司合伙人代表与公司之间的特殊委任关系,决定了在讨论公司合伙人代表对公司所承受的信义义务时,主要引用公司董事与公司之间的权利义务关系展开。并在公司董事忠实义务和注意义务的范围内,确立公司合伙人代表对公司的信义义务之内容。另一方面,从公司合伙人代表的经营管理能力和职业道德修养方面予以分析,明确了公司合伙人代表对普通合伙企业所承受的以忠实义务和谨慎义务为内容的信义义务,并作为普通合伙人执行合伙事务的一般行为标准。尽管两种均是信义义务,但基于其所产生的基础关系、调整的利益主体的差异,因此两种信义义务在内容上以及具体义务的程度上均有所不同。公司合伙人代表在合伙事务的执行过程中,其行为既要对公司合伙人负责,又要对普通合伙企业负责。因此,对公司合伙人代表的忠诚性要求和谨慎程度的评价也有别于一般性的制度规定。责任的承担是以违反义务为前提,通过该部分的制度性梳理,有助于最终推导出公司合伙人代表责任承担的落实。第四部分对公司合伙人代表的责任承担进行了系统的构建。该部分是全文的核心部分。通过前三部分的系统梳理和分析,该部分进行了综合性的归纳。从公司合伙人代表责任承担的对象、责任的性质以及构成要件、归责原则、范围三个方面逐一予以论述；并从责任的限制及其免除对整个构建进一步完善。概括性地对普通合伙中公司合伙人代表责任承担机制这一问题予以深入思考。本文的创新点主要体现在：第一,本文的选题创新。允许公司成为普通合伙人是《合伙企业法》修订后的制度创新,扩展了我国公司转投资的获利空间,但由此而引发的相关问题,尚未对其进行有效规制,没有将增强公司的经营能力与控制经营风险这一保障投资安全的关键因素落到实处。构建普通合伙中公司合伙人代表的责任承担机制,有效地规制公司合伙人代表的行为,是理论和司法实践需要予以关注和深入研究的问题。第二,本文的研究内容创新。主要体现在：对公司合伙人代表在特殊情形下承担直接责任的研究具有创新性。以往学者研究对公司合伙人承担责任的适用范围仅限于合伙协议的约定,或者基于委托代理理论由公司予以承担,本文在此基础上对公司合伙人代表承担直接责任进行研究,并提出了个人观点。本文的不足：限于文章篇幅和笔者研究能力的局限性,本文对构建我国普通合伙中公司合伙人代表的责任承担机制中的法律问题未能一一作出深入的研究。对相关制度的梳理仍有待完善和补充。但笔者相信,随着我国公司法制环境的改善,将会有更多的学者和法律人士对此予以关注,做出更深入的研究。