公司制度作为人类的伟大发明,在促进社会经济的发展的同时,公司治理问题也随之产生。由于问题的根源在于公司制度本身的特点——所有权与经营权的分离以及由此产生的“委托-代理”关系,所以,公司治理问题无法通过公司治理结构的完善和公司内部机制完全加以解决,迫切需要外部力量的适度介入,这就为股东派生诉讼的诞生提供了客观需要。　　 股东派生诉讼中少数股东越过公司直接提起诉讼的行为,在某种程度上否定了公司的独立人格和“资本多数决”原则。但是,由于公司组织上的非自然性和权利主体上的非终极性,在权利社会化和注重权利保护的时代背景下,股东派生诉讼仍然有着深厚的正当性基础产生。　　 但是,公司企业毕竟是私法主体,公权力的频繁介入必定会对公司的正常经营活动产生不利影响。由于不同利益主体的利益取向不同,不加限制的股东派生诉讼权利必然会遭到滥用,这在市场经济成熟国家已经多次得到证明,因此,对股东派生诉讼的合理限制是必要的。2005年公司法的修改第一次以立法的形式正式确立股东派生诉讼制度,但配套的法律、法规尚不充分以及与此相关的司法实践还很匮乏,需要在今后的理论研究和实践活动中不断完善。