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在市场经济的环境下,公司是经济活动中最重要的主体,公司的发展,关系着一国经济的繁荣与兴衰,影响着一国的国际竞争力。但是公司在其发展过程中难免会出现一些波折,产生一些不和谐因素,阻碍其经营活动有序开展。如果这些阻碍公司发展的因素长期存在难以消失,以至于公司无法正常营运,就会形成公司僵局。公司僵局的出现不但对公司本身产生直接影响,而且会损害公司股东、职工、债权人等利害关系人的利益,情形严重时还会影响社会的和谐与稳定。由此可见,寻求有效的破解公司僵局的法律救济手段具有重要的现实意义。
2005年10月,全国人大常委会修改通过的我国新《公司法》,增加了公司司法解散的规定,为我国公司僵局的司法救济提供了法律依据。然而,由于形成公司僵局的原因多样,我国法律的规定又相对简单,法律供给不能有效满足现实的需求。
本文在对公司僵局内涵进行界定的基础上,归纳了公司僵局具有主体对抗性、状态持续性、行为合法性以及情形难测性的特点;分析了公司僵局形成的机制性、基础性和本土性原因;从多个视角探讨了公司僵局的危害性。
公司僵局的救济理论和其他国家的立法、司法实践,为我国公司僵局救济制度完善的提供了理论支撑和实践参考。本文对期待利益落空理论、救济先于权利理论等进行了阐述,对美国的公司僵局救济手段进行了比较分析,提出司法自由裁量权在公司僵局出现时的行使应受严格限制的观点。
面对我国在公司僵局救济中存在的救济手段单一、操作性不强、诉讼主体过于宽泛、诉讼管辖权未予以明确的不足,以及我国公司治理结构不完善、股东背景差异、理念冲突、市场观念与传统文化的矛盾等现实状况,本文以我国的国情为基础,以国外的经验为借鉴,提出了明确界定公司僵局的管辖权、严格限定原告资格、合理确定公司及相关主体的诉讼地位、鼓励采用简易程序并实行调解前置、明确举证责任要求和负担、拓宽公司僵局解决渠道等对策建议,以求进一步完善我国公司僵局法律救济制度,为我国公司的健康、持续、高效发展提供科学、有效的法律保障。