近些年,上市公司的盈余管理行为十分常见,甚至存在过度盈余或是盈余操纵的现象。过度的盈余管理必然会降低上市公司财务信息的可靠性与真实性,使上市公司财务报告反映的内容与实际的运营情况出现偏差,从而误导公司的投资者和其他信息使用者的经济决策,对上市公司的所有者以及外部相关利益组织的合法权益造成一定程度影响。而内部控制作为公司内部治理的重要组成部分,其目标之一就是合理保证公司财务报告及相关信息的真实完整性,防范公司面临的经营风险。因此,内部控制必然会对管理当局的盈余管理行为产生影响,基于这一思想,本文认为研究上市公司内部控制与盈余管理的相关性,对进一步完善上市公司内部控制制度,促进内部控制的贯彻实施,抑制公司管理当局的盈余管理行为,提高上市公司的会计信息质量具有一定的理论和现实意义。本文在阐述内部控制和盈余管理相关理论的基础上,较详细地对上市公司内部控制和盈余管理相关性进行理论分析和实证分析,并根据研究结果,提出了加强内部控制,抑制盈余管理行为的政策建议。全文分为五部分：第一部分,绪论。主要说明研究背景及意义、国内外对内部控制、盈余管理及其相关性的研究现状,以及本文的研究方法和内容；第二部分,内部控制及盈余管理的相关理论概述。主要阐述内部控制的内容、评价方法和评价内容,盈余管理的含义、影响因素及其衡量方法等理论,为以后各章研究提供必要的理论基础；第三部分,上市公司内部控制与盈余管理相关性的理论分析。主要阐述内部控制与盈余管理相关性的理论分析依据,并从理论上分析上市公司内部控制和盈余管理的相关性；第四部分,上市公司内部控制与盈余管理相关性的实证分析。主要以2010年至2013年在深沪证券交易所上市的公司为研究对象,提出研究假设,构建多元回归模型,对公司内部控制与盈余管理相关性进行实证分析,包括描述性统计分析、相关系数分析和回归分析；第五部分,研究结果与政策建议。主要阐述理论分析和实证分析的研究结果,并提出加强内部控制、抑制盈余管理行为的相关政策及建议。