董事决定公司的生存与繁荣。监督公司的长期战略和聘任、考核与激励高层管理人员是公司董事会的两大核心职能。在全球经济一体化的背景下,为了应对来自投资者和竞争的压力,世界范围内的公司董事会自身也在不断发生着变化,董事会对公司的控制得到很大加强,董事会取代股东会实际掌控着公司的一切,成为公司治理的核心。董事的角色显得前所未有的重要,他们需要不断地做出自我调整,直到他们的公司能够在全球市场中有效地进行竞争为止。为降低经营成本,股东选任董事组成董事会来监督公司的经理层;为防止道德风险,各国基本上都对董事规定了严格的义务。当代公司法理论区别两种不同的董事义务:注意义务和忠实义务。忠实义务要求董事对公司利益保持忠诚;注意义务有各种各样的模型,其共同点是要求董事在关注其职责和行为时应该合理谨慎并保持适度的独立性1。西方国家商事公司的雏形在中世纪就已存在,经过数百年的发展,西方国家不但构建起了比较完善的公司法律体系,而且在社会意识领域形成了良好的商事公司传统,公司内部组织的运作机制规范合理并为世人所熟知。我国则缺乏良好的商事公司传统,现代企业制度在我国并未真正建立起来。我国2005年《公司法》第一百四十八条第一款明确了董事对公司负有忠实义务和勤勉义务,但对勤勉义务的含义、内容及判断标准都没有做出进一步规定。董事注意义务是公司制度中的重要组成部分,对董事义务的研究是公司治理中的一个重要问题,其内容是非常丰富和宽泛的。本文的写作初衷是力争具体细化董事注意义务的标准以适应我国司法实践的现实需要。基于上述思路,本文的结构主要是这样安排的:第一部分首先分析董事的法律性质,提出不论是英美的“信托与代理关系兼有说”还是大陆法系的“委任说”、“代理说”,都只是从不同的层面去看待董事与公司的关系,但这并不影响董事需要承担义务的本质。接着阐述了董事承担注意义务的理论基础,并界定了董事注意义务的范围。第二部分首先界定了董事注意义务标准的概念,接着论述了法律在公司治理中的作用,说明当前我国必须细化董事注意义务标准的必要性;然后对我国公司治理现状及存在问题的原因进行了分析,为第四部分的写作提供实证支持。第三部分从比较法的角度分析了英美法系和大陆法系在董事注意义务标准方面的发展历程及当今的发展趋势,重点分析了我国的相关法律文件。第四部分在借鉴国外有关董事注意义务标准的立法及司法判例的基础上,提出我国公司法在关于董事注意义务标准构建上的具体体例。我国的董事注意义务标准不能照搬英美法系的做法,也不便简单沿用大陆法系的做法,而是要结合我国的实际情况进行对董事注意义务进行立法,将注意义务的标准尽可能的客观化。