所有权与经营权分离,是现代公司制企业显著的特征。正是因为所有权与经营权分离,产生了委托—代理关系。由于委托—代理关系所产生的损失,形成了委托—代理成本。在竞争的市场中,企业需要不断提高自身的管理和生产效率,使代理成本得到降低,并实现企业利润最大化或者股东权益最大化。这一直是公司治理结构中的核心议题。多年来的实践证明,对管理层进行有效激励,是消除和减少委托—代理关系缺陷,降低委托—代理成本的有效措施。管理层激励的主要方式包括货币激励和股权激励。近年来,随着国内资本市场的迅速发展,上市公司数量的不断增长,管理层股权激励逐渐成为公众、学界关注的焦点,并成为上市公司对管理层实施长期激励的主要方式。股权激励能很好的解决股东、管理层目标导向不一致的问题,并充分显示了在激励方面的优势。但是,在具体实践中,股权激励也逐渐暴露出许多风险:可控的内部风险(非系统性风险)和不可控的外部风险(系统性风险)。前者包括公司治理及内部人控制风险、会计风险、公司文化的环境风险等;后者包括市场风险、制度风险、财务风险、税务风险等。基于此,本文对我国上市公司管理层股权激励的风险进行了研究。本文结合理论分析和案例研究,对我国上市公司管理层股权激励的发展历史、应用现状进行介绍,分析了股权激励的相关政策、主要方式,以及存在的风险,并通过两家上市公司实施管理层股权激励的案例,对风险进行进一步的分析和说明。最后,提出优化上市公司管理层股权激励的建议及对策,为当前上市公司管理层股权激励的实施提供参考。