在公司制发展的过程中,公司股东会一直拥有和行使着选举和罢免董事的职权。但随着公司制所奉行的所有权与经营权相分离的原则的演进,股东会逐渐丧失了权力中心的地位,日益形式化,而董事则担负起公司经营管理的重任,成为公司治理中越来越重要的角色。在此情形下,一方面股东会行使这一职权的难度大大增加,另一方面保障股东会这一职权的行使对促进公司治理结构的优化、股东权益的维护和实现、债权人利益的保护乃至社会经济的良性运行都具有更为突出的积极意义。可在我国学术界对此相关问题的探析并不太多,且较多的是关注于董事选任机制,故本文拟对董事罢免问题作出较深入的探析,并在借鉴国外立法经验的基础上,针对我国立法和实践中的不足,提出全面、切实可行的完善建议。 本文共分五个部分,第一部分是引言,指出对董事罢免立法规制予以研究的必要性和现实意义。 第二部分为董事罢免的概述,首先是对董事的界定及分类,其次剖析了董事罢免的概念与特征,然后考察了董事罢免的实质与功能。 第三部分着重比较分析了国外董事罢免立法的现状。首先分别阐述了英美与日韩四国有关董事罢免的立法情况,随后通过比较他们间立法上的异同,指出了当今董事罢免立法上的发展趋势,总结了对我国立法的四条重要启示。 第四部分分析了我国董事罢免立法的现状及其缺陷。在该部分中本文首先从实证的角度分析了我国董事罢免中存在的问题,然后从立法上分析了导致这些现象的法律根源,指出了现行立法中的不足。 第五部分是对我国董事罢免立法完善的若干建议。在提出了关于董事罢免一般规则的立法构想和独立董事罢免特别规定的同时,就董事罢免与董事选任协调中存在的几个问题的解决阐述了自己的见解。