我国上市公司股份回购制度起步较晚。1993年,我国第一部公司法颁布,首次确立了上市公司股份回购制度,对此采取严格保守态度。此后我国公司法经历了几次修改,但对于股份回购制度的严格保守态度未发生变化。2018年,我国股市动荡已久,在此背景下,为稳定证券市场,我国公司法再次修改。本次修改对于上市公司股份回购制度的态度发生了根本转变,最明显的变化就是在立法层面上取消了上市公司股份回购制度的资金来源限制,转而通过证券交易所发布《上市公司股份回购实施细则》的方式予以规制。笔者将在本文中具体说明我国公司法关于上市公司股份回购制度的变迁情况。2018年后我国上市公司股份回购案例明显增多,由于本次修法时间仓促,因此上市公司在实施股份回购行为时出现了一些问题,最为明显的问题即出现了部分“虚假式”股份回购的案例,此外还存在着实施细则规定不细致等问题,这些问题都会加剧对公司债权人、中小股东利益的侵害。因此,笔者将通过本文对上述问题给予建议。笔者阅读了许多关于上市公司股份回购制度的文章,均是对上市公司收购本公司制度进行整体分析或事由限制分析,鲜有对资金来源限制进行具体分析。为弥补此处缺憾,本文将以资金来源限制为主,对我国上市公司股份回购制度进行探讨,共5章。第一章为引言部分,介绍了本文写作背景及现实理论意义,概述了文献综述。第二章介绍上市公司股份回购的基本概念、作用及上市公司股份回购资金来源限制的基本概念。第三章对我国现行公司法关于上市公司股份回购资金来源限制存在的问题,如规定不细致及实践中“虚假式”收购案例增多的问题进行指明,并进行分析。第四章对域外上市公司股份回购资金来源限制的法律规定进行研究、总结,主要分析了美国特拉华州公司法、纽约州公司法的盈余资金来源限制模式、美国模范商业公司法、美国加州公司法的偿债能力测试资金来源限制模式,日本公司法的可分配盈余资金来源限制模式,欧盟主要国家英国、德国、法国的资金来源限制制度,具有代表性的是英国公司法,其开创了董事会声明制度,最后对我国台湾地区公司法的资金来源限制规定进行分析,从而对我国上市公司股份回购资金来源限制起到借鉴作用。第五章对上述问题从立法措施及具体惩戒措施方面进行了具体建议,并建议将“虚假式”股份回购行为定义为操纵市场。本文创新性地提出了禁止实施了“虚假式”股份回购行为的上市公司在一定期限内再次进行股份回购。同时,本文建议在立法层面对上市公司股份回购资金来源限制作出细化规定。本文的后三章是重点章节,结合了我国上市公司股份回购资金来源限制的发展实际。