随着2005年上市公司股权分置改革的完成，资本市场快速而稳定的发展，在发展的过程中也会产生一些问题，上市公司内部普遍存在着盈余管理行为，且这些行为越来越受到股东，债权人等利益相关者的关注。2006年1月，我国证监会才颁布了有关股权激励政策的文件《上市公司股权激励计划的管理办法》，2006年9月国资委和财政部共同颁发了《国有控股上市公司股权激励试行办法》，自此股权激励政策才陆续在上市公司中实施，以往国内外的理论研究认为，股权激励政策的实施不仅能能起到降低代理成本，优化改善公司治理结构的作用，还能提高公司的管理效率。本文从管理契约的角度，不仅考虑上市公司内部的股权激励对盈余管理的影响，还从管理层薪酬的角度对盈余管理进行分析，分别考察二者与盈余管理的相关性。本文首先对管理层薪酬以及股权激励的理论基础进行整理,然后对国内外相关的文献进行归纳总结,在此基础上,本文的后面章节对管理层薪酬、股权激励与盈余管理的相关性进行了实证分析检验。本文选取2008年至2010年深沪A股的所有上市公司作为初始样本,剔除ST等连年亏损的股票,剔除同时发行B股H股的上市公司以及由于信息披露原因造成的数据缺失的上市公司等,再对其进行随机抽样,最后得到600多个样本数据。本文选用可操作性应计利润作为后面章节回归模型的被解释变量，本文对现有的计量可操作性应计利润的模型进行了评述，最后选定修正的Jones模型来进行计量，然后对得到的结果按行业进行了统计划分并进行了T检验，发现2008年到2010年这三年都存在着严重的盈余管理行为。最后本文以管理层薪酬、股权激励作为解释变量，资产规模和资产负债率作为控制变量对样本数据进行了多元线性回归分析，得出管理层薪酬、股权激励与我国上市公司盈余管理的相关性分析结果。通过最后的实证结果本文得出结论：其一，管理层薪酬的大小与上市公司盈余管理程度不存在显著的相关关系，说明公司的管理层为了自身的利益增加自身薪酬而调整盈余的动机并不明显。其二，股权激励政策与盈余管理程度也不存在显著相关关系，究其原因，可能是管理层持股数量占总数量的比例非常小，并不能起到预想的激励管理层的效果。通过检验还发现：公司资产规模大小与盈余管理存在显著的负相关关系，即公司的规模越大，管理层进行盈余管理的动机越小；公司的资产负债率与盈余管理呈现非常显著的正相关关系，即随着资产负债率的上升，企业盈余管理的程度就越严重。最后对本文进行了概括总结并对以后的研究进行了展望。