可交换债券（下文简称“可交债”）作为我国资本市场上的新宠,近几年其发行量保持高速增长势头。可交换债券指的是一种由上市公司的股东发行,到期还本付息并且在一定时间段内可由投资者选择是否按相应条款转换成股东所持上市公司股票的债券。可交换债券实际内嵌了看涨期权,其融资方式蕴含着股票质押融资的内涵,债券投资者如果持有至到期则得到了利息与本金的偿付,发行人则实现了低息融资的目的;若投资者执行看涨期权,发行人就被动减持股份,可以实现债务减免,一方面没有造成上市公司股份稀释,同时也降低了对二级市场的冲击。监管环境的最新变化让上市公司大股东减持套现和融资遭受寒冬,而私募可交换债券作为新的融资工具可以帮助股东实现提前减持套现和高质量的融资。由于发行条款灵活多样,使得可交债具有以下四种功能:低成本融资、减持套现、资本套利和并购换股,可以预见其未来会被越发频繁地使用。伴随着私募可交债市场蓬勃发展,2018年我国发生了首例私募可交债违约事件。债券违约给投资者带来了极大损失,也在一定程度上冲击了市场信心。本文通过案例研究“16莱钢EB”私募可交债,计算得出私募可交债的质押率高达75%,债券在存续期内未发生违约得益于发行方设置了较低的换股价格,投资者实现了“债转股”,发行方被动减持了股份。同时本文分析了私募可交债相关风险。对于投资者来说除了要面对债券通常具有的信用风险、利率风险之外,由于附加条款的影响,相比于可转换债券投资者面临着更高的流动性风险,某些可回售条款因为无法满足条件形同虚设。对于发行方来说,其面临着较高的股权丧失风险,有些上市上司的控股股东以股份质押非公开发行可交债目的是筹集流动资金,并非减持公司股份,而可交债投资者未来积极地换股会造成其股权被动稀释。特别是对国有上市公司的控股股东,法律禁止其转移控股权。本文建议潜在投资者投资的可交换债券其发行方与标的股上市公司不处于同一行业,规避行业政策风险。投资者要警惕产能过剩行业与高污染高能耗企业。为了降低投资者面临的流动性风险,监管方应该放开投资者人数限制;同时适度调整发行门槛,让优质的中小企业能够参与进来,对于亏损企业入场要严格审核其债务担保和偿债计划。对于国有股东非公开发行可交换债券,要审核其发行计划确保国有控股权不丧失,同时要重点监管发行方设置的换股价格是否低于上市公司每股所有者权益,防止国有资产流失。本文建议监管方试行“现金与股权”混合交割制度,这钟制度可以在保护投资者利益的前提下保护股东不愿放弃的股权。