公司治理的核心在于寻求董事义务体系构造与董事利益保护机制间的相对平衡,以便在严格监督董事忠实、谨慎行事的同时,为董事提供合理的利益保护机制,使董事尽心尽力地谋求公司最大利益。这无疑是激发董事积极性和创造力,提高企业竞争力的迫切需要。而中国1994年颁布的《公司法》无论在董事义务体系构造方面,还是在董事利益保护方面均不如意,应参照国外公司法的先进经验予以修正。本文应用比较分析的研究方法,借签英美国家先进的立法,较为系统地探讨了董事的民事权利、义务和民事责任。全文由五部分组成: 一、阐述了董事与公司的关系,指出我国董事与公司之间形成了新型的法律关系,是一种不同于传统民法理论的特殊关系。 二、针对公司法或公司章程通常只有对董事会整体职权的一般规定,而没有对董事个体权利的具体规定的现状,明确指出董事的权利分为基本权利和非基本权利,并且不同类别的董事应当体现出权利差别。借助美国公司法董事利益保护机制的建构及特点的分析,提出了我国董事利益保护机制完善的几点建议。 三、比较各国立法例,董事的义务分为忠实义务、注意义务和其他法定义务。我国公司法仅对董事的忠实义务有明确规定,而对董事的注意义务未置一词,这无疑是一立法疏漏。所以,笔者提出几点浅见。 四、基于中国公司法注重董事的行政责任和刑事责任的规定,而对董事民事责任的规定过于笼统的现状,本文仅对董事的民事责任进行了探讨。 五、针对我国现有法律法规的缺陷,借鉴英美国家的先进立法经验,总结、提出了对我国董事民事权利、义务及民事责任的立法思考。