2003年蒙牛与摩根史丹利第一次将“对赌协议”引入国人视野,之后其便如燎原之势般兴起在我国的私募股权投资市场,成为投资方注资目标公司的重要保障。但对赌失败时,司法却否定其效力,原因包含违反资本维持原则、禁止股东抽逃出资等禁止性规定,司法的否定态度阻碍了对赌发展。“对赌协议”作为商主体募集资金的工具,在实践中方式灵活多变,其中最具争议的便是投资方与目标公司之对赌。司法严禁投资方和目标公司的对赌,但透出了有效认定曙光。且“对赌协议”这样的新型融资模式有利于有技术、缺资金的新兴企业成长,有利于防止金融资本流向海外,是符合我国国情的融资模式,分析司法否定其效力的原因,探析原因的成立与否,论证有效“对赌协议”的要件要求才能真正的促进我国经济发展、中小企业壮大。具体来说,笔者立足于“对赌协议”的定义及典型模式,结合实践情况对协议效力问题展开研究,全文共分为四个部分。第一部分论述了“对赌协议”定义,对三种口径下的选择,界定了本文探讨之对赌的范围,从而筛除了争议较小的协议类型,并依托中等口径下的定义构建了最富争议的“对赌协议”典型模式。同时分析其性质,明晰投资人资金流向,了解投资人身份。最后介绍其特征及必要性,论证了该种协议的独特优势。第二部分对实践中案例研究,对比“对赌第一案”、“对赌有效第一案”及“最高法民再128号和258号判决”中各级法院及仲裁机构对协议效力的认定,总结出认定的法律依据,并在此基础上,探讨认定协议效力所适用的法律条文成立与否。最后,以时间为轴线,通过对以上具有法律效力之认定结果的分析归纳,得出“对赌协议”效力的演变路径,展望协议效力的未来发展。第三部分归纳司法实践中协议效力认定的法律依据,总结出认定上的障碍,其中最为多见的便是违反公司资本制等效力性强制性规定。通过对缺乏说理的法院判决理由的完善,分析出法院认定对赌无效存在的问题,最后借助对认定理由的否定化解认可上的障碍。第四部分探讨“对赌协议”的效力认定,首先归纳出无效的类型,分析该类情形下无效的法律依据。后通过排除无效、反面得出有效情形,并分析出有效类型的认定路径,并且可以借助分期融资机制、股权补偿模式等变通措施和债权人的程序保障措施辅助实现“对赌协议”有效,从而为之后的“对赌协议”提供指导。