源起于美国的全球金融危机引发了新一轮公司治理的改革浪潮,高管的巨额薪酬再一次成为众矢之的,高管薪酬之法律规制日益受到欧美法律界人士的青睐,更是被欧美各国政府提上了立法日程。国有上市公司高管薪酬是国有上市公司向高管(包括董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董秘等)支付的作为其服务对价的财产所得。在所有权与经营权分离的公司治理结构下,高管薪酬的确定内含了特殊的公司利益冲突,属于一种关联交易,成为公司治理的最大难题之一。本文比较全面系统地分析研究了欧美等发达国家以及东欧转型国家对上市公司和国有企业高管薪酬的法律规制概况,进而联系我国国情,提出了作者对国有上市公司高管薪酬之法律规制的立法建议。本文着重研究了以下法律问题:(1)国有企业和国有财产的法学界定及其分类。本文仅讨论国有上市公司高管薪酬的法律规制,主要基于以下考虑:国有企业范围太宽,既包括上市公司,也包括非上市公司和其他类型的企业,无法一刀切地统一适用市场经济中的公司法人代理制治理结构。(2)高管薪酬的确定。包括高管薪酬的法学界定,高管薪酬的决定因素,有权决定高管薪酬的主体、方法、程序、所依据的标准,政府在高管薪酬确定中的作用。(3)须规制的高管薪酬范围以及高管的义务和法律责任。高管的注意义务、忠实义务和勤勉义务,股东如有充分理由认为高管薪酬之确定违反了法律、行政法规、公司章程的规定或构成“公司浪费原则”,可采取司法救济,主要是股东派生诉讼。(4)高管薪酬的构成和税收规制。我国政府是否必须以及该如何采取税收政策来限制高管薪酬数额。(5)高管薪酬的信息披露规则。包括披露的内容、形式以及违反披露规定的法律责任等。(6)高管薪酬的监督机制。监督包括内部监督和外部监督,基于国企的特殊性,监督的主体具有广泛性,必须建立长期有效的有权监督机制相制约。(7)高管薪酬的司法审查与追回机制。包括司法介入的合理化和法定化原则,以及如何有效追回高管的违法违章薪酬。