作为国际通行的有效激励方式,股票期权制度在一定程度上代表了管理层激励方式的发展方向。它实现了股东与管理层之间的利益捆绑,被形象地称为“金手铐”。在我国大力引进之际,股票期权制度的推行,首先要建立一个完善的法律体系。股票期权制度,不仅是一个经济问题,更是一个法律问题。本文旨在通过对股票期权产权制度内涵、法律特征、本质的界定以及负面社会效应的发掘,强调政府监管的重要性,同时对构建一套有效的监管制度作有益的探索。全文除去引言和结束语部分外,分为四个主要章节。第一章,监管的必要性。这部分首先介绍了管理层股票期权既定的内涵及法律上的特殊性,然后从企业家人力资源在现代企业发展中的关键作用中,指出企业家人力资本产权作为一种新型产权必须得到承认与保护,应当享有企业剩余索取权。而就企业家人力资本产权的特征来说,其享有剩余索取权的最优制度安排即管理层股票期权。由此可知它不仅仅是一种薪酬制度,也不仅仅是股东行使自益权的一种方式,它实质上是一种现代企业产权制度的重新安排,于是这种涉及到社会利益分配格局的制度就不仅只是一个企业自治层面上的问题。其次,从上市公司管理层与股东特别是中小股东在企业剩余分配中的强弱势地位的差距,其他监督方式的弱效性等情况,指出股票期权被滥用的可能性极大,从而引发一系列社会利益的严重破坏,所以国家监管制度的构建是实施这一制度的必备前提。第二章,监管原则。这部分指出上市公司管理层股票期权方案的实施首先是一种企业内部安排,应当首先依靠内部的利益制衡来保障,但由于监督者的弱势地位,法律对激励股票期权实施过程是否公正、实施结果是否合理等情况必须保留相当程度的审查权与裁判权。因此,监管机关必须遵循适度监管与合理介入的原则。第三章,构建证券市场的外部监管制度。构建完善的监管制度就是要建立与完善股权激励计划注册制度、股票期权的信息披露制度、证券操纵行为的监管制度、管理层证券违法责任制度。