关联方关系及其交易是伴随着跨国公司、母子公司制的广泛运用而出现的。在我国上市公司群体中，关联交易的存在已成为一种普遍现象。关联交易属于中性经济范畴，如果在公开、公平、公正的原则下进行，则此交易是市场经济中不可避免的正常行为。由于关联交易发生在特定的具有关联关系的当事人之间，若缺乏相应的监管措施，关联人和上市公司往往会扭曲交易条件，以转移利润或谋求某些不正当的利益，从而滋生不公平关联交易。这种交易侵害了公司、中小股东或其他利害关系人的合法权益。因此，研究和规范上市公司关联交易具有重要的现实意义。 我国从1997年5月22日颁布《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》开始，陆续出台了《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》等一系列的规章制度对关联交易进行规范，还采取了相应的配套措施对其公平性予以监督，有效地制约了上市公司和关联方利用关联交易操纵利润的行为。尽管如此，它依然是证券市场上一个永久的“痛”，从三九医药的大股东侵占上市公司资金、猴王集团掏空上市公司ST猴王等恶性事件的屡禁不止就可以看出。目前我们国家最突出的关联交易问题是关联方与上市公司利用关联交易进行利润转移，这将最终导致大股东获取更多的利益，给上市公司及其他利害相关人(如国家、中小股东、债权人、中介机构、监管机构等)带来了诸多负面后果，不利于证券市场的健康发展。 利用关联交易操纵利润引出的诸多问题，其原因是多方面的。笔者认为主要在于两方面，一为政策法规方面，二为现实方面。在政策法规方面主要有：关联交易的定价政策及相关关系人等方面的信息披露制度不完善；评价企业业绩的指标单一；缺乏股东代表人诉讼制度；对虚假陈述的赔偿责任分担不明，等等。这些立法上的不到位给上市公司和关联方利用关联交易操纵利润带来了可乘之机。在现实方面主要有：股权结构的不合理形成“一股独大”；内部人控制和信息不对称无法监管大股东；独立第三方聘任和报酬制度上存在缺陷；监管部门监管力度不够，等等。这些问题使得非公平关联交易频繁发生，大股东可随意侵犯其他投资者的合法权益。 针对上述存在的问题，并结合目前许多学者的观点，本文从上市公司、外部机构、法律法规三个层面出发，提出了规范上市公司关联交易的几点措施与建议。从上市公司层面上讲，最重要的是优化股权结构，完善公司治理。其措施主要有：进行国有股减持、引入新的投资者；充分发挥独立董事作用；健全企业自律机制。从外部机构层面上讲，可通过健全独立财务顾问披露制度、强化注册会计师审计、加大监管部门的监管力度、发挥社会和舆论的监督等措施来鉴证关联交易的公平性，使上市公司及关联方在强大的威慑力下减少不公平关联交易的发生。从法律法规层面上讲，发展适合我国国情的会计准则，健全关联交易处理及信息披露规则，完善业绩指标考核体系和中小股东保护机制，都将有助于关联交易的会计处理和会计信息披露步入更加规范化的轨道，中小股东及利害关系人的利益由此受到法律的保障。 本论文分为五个部分： 第一部分，关联交易和利润操纵的概述。在这一部分，笔者首先对关联人的界定，关联交易所具有的一般特征、分类及作用进行了阐述，接着分析了盈余管理与利润操纵之间的关系，并对利润操纵的常用手段作了简要的介绍。 第二部分，我国上市公司关联交易的现状。在本部分，笔者对关联交易披露、处理及有关制约非公平关联交易的现行法律法规作了介绍，并对我国目前上市公司关联交易的基本情况进行了评述。 第三部分，利用关联交易操纵利润方面存在的问题。根据关联交易对上市公司利润转移方向的不同，笔者分别对向上市公司转移利润的关联交易和向关联方转移利润的关联交易所运用的手段进行了分析，并附加案例予以说明。还对利用关联交易操纵利润给证券市场各主体带来的后果作了阐述。 第四部分，利用关联交易操纵利润的原因。在这一部分，笔者首先从关联交易的披露制度、业绩评价指标、虚假陈述的诉讼与赔偿责任制度等方面来分析政策法规方面的原因。随后从股权结构、内部人控制和信息不对称、独立第三方的报酬和聘任制度、监管部门监管力度等方面来分析现实原因。 第五部分，规范上市公司关联交易的措施与建议。本部分从完善公司治理结构、加强外部机构的监督、完善会计法规及法制建设三个层面提出了自己的建议。