随着现代公司制度的发展,我国企业经营和管理模式逐渐与国际接轨且日益走向成熟。在委托—代理经营模式下,屡屡爆出的高额高管薪酬问题依旧是国内外学者研究的焦点,不完善的公司治理机制使得高管有可能利用自身权力影响董事会,制定利于自己的薪酬政策,甚至与董事合谋“自定”薪酬政策,从而获得寻租。良好的经济发展环境使得企业内部大多都存在丰富的自由现金流,自由现金流在企业经营中发挥着重要作用,但也是高管进行“自利”行为可利用的最便捷资源。许多学者研究表明经营者会利用企业自由现金流为自己谋福利,进行过度投资、增加在职消费,产生代理成本。但这些研究与高管薪酬相结合的很少,在已有的高管薪酬研究中,也较少考虑自由现金流对高管薪酬的影响。本文从公司治理的角度,首先研究自由现金流与公司治理和在职消费的相关性,然后研究公司治理、自由现金流与高管薪酬的相关性,进而发现影响高管薪酬与自由现金流的因素,希望通过完善公司治理机制,有效控制自由现金流,来建立完善的高管薪酬管理和激励体制,减少代理成本。　　本文选用我国沪深两市620家包括国有与非国有上市公司2007—2011年的数据作为研究样本,在相关理论分析及研究假设的基础上,运用spss19.0软件对公司治理、自由现金流与高管薪酬的相关性进行实证分析。在分别构建自由现金流与高管薪酬模型后,首先通过描述性统计分析我国上市公司自由现金流量和高管薪酬水平;然后通过相关性检验分析公司治理、自由现金流与高管薪酬的相关关系;再次通过多元回归分析分析高管薪酬与自由现金流在不同公司治理结构下的影响因素。最后在理论分析与实证研究的基础上,从公司层面及宏观层面对如何优化公司治理结构,有效控制公司自由现金流量及完善薪酬激励机制提出相关建议。　　本文研究结果表明董事会规模和自由现金流水平是影响高管薪酬最重要的因素,董事会规模过大和自由现金流水平过高,易导致高管与董事合谋制定利于高管的薪酬政策,也利于高管利用自由现金流进行“自利”行为。自由现金流是产生在职消费的根源,作为高管隐性薪酬的一部分,在职消费与高管薪酬的关系并不显著,即提高薪酬并不能减少在职消费。