股东优先购买权指是指有限责任公司的股东向股东之外的第三人转让股权,在同等条件下,公司中的其他股东具有优先购买的权利。但是在司法实践中,侵害股东优先购买权的现象时有发生,转让人和第三人订立股权让与协议,以不履行《公司法》规定的通知义务等手段达到股权对外转让的目的。这种股权转让合同以侵害优先购买权为代价,对其效力的认定问题关系到股东以外第三人、有优先购买权的股东以及保障有限公司人合性之间的权益平衡,成为学术界和司法实务界的重要问题。关于此类股权转让合同的效力问题,《公司法》和最高法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》都没有明确规定。学术界对于此类合同的效力存在很大争议,主要有可撤销、法定条件生效、效力待定、无效和有效五种观点。司法实践中对侵害优先购买权的股权转让合同的效力也没有形成统一的认定和裁判标准。本文试图从区分原则和《公司法》第七十一条是管理性强制性规定的角度试图分析此类合同的效力。区分原则将股权转让过程分成订立股权转让合同和办理股权变更登记手续两个阶段,股权转让的合同效力问题应该由《合同法》来判断。又由于《公司法》第七十一条是管理性强制性规定,对该条规定的违反,不会导致合同无效。所以对于侵害股东优先购买权转让股权合同的效力,本文认为可以采取“有限制的有效说”,即该类合同原则上有效,但是在违反《合同法》的情况下无效。