自2012年以来,并购市场因政策放宽而十分活跃。其中,借壳上市既是一种特殊类型的并购重组,又是替代IPO的融资渠道,具有审批快、限制少的特点。但也因为监管困难、内幕交易、财务舞弊、利益输送等问题饱受诟病。近几年,我国对借壳上市认定和资质的监管日渐严格,相对于IPO不再有明显的套利空间。不少企业转而通过资产重组中的特殊安排,尽可能回避被认定为借壳上市,但本质上将资产注入上市公司并产生了重大影响。这种“类借壳”的行为可能给市场和投资者留下巨大风险,当并购业绩不达预期时,上市公司往往计提巨额商誉减值,严重腐蚀利润,损害投资者合法权利。因此,本文结合理论与案例,探究公司采用“类借壳”方式重组上市的动机、手段以及对商誉减值风险的影响。在对比不同政策后,本文认为,由于借壳上市审核严格而并购重组政策放宽,企业有巨大的动机采用类借壳方式进行监管套利。通过对坚瑞沃能收购沃特玛案例的研究,本文发现尽管借助现金收购、参与定向增发的手段,公司保持了实际控制人不变,却在交易完成后的短期内出现了原股东减持套现、剥离原有业务、改变战略规划、更换法定代表人的情况,借机炒作、带病上市的初心昭然若揭。通过类借壳模式坚瑞沃能逃避了监管迅速转型锂电池行业,却隐藏了大量问题,诸如过度依赖关联交易、负债居高不下、公司治理缺失等。同时,类借壳过程中,大股东为了减持套现获利,虚高标的估值,导致确认大量商誉。可见,类借壳公司避免了等同于IPO的审查,短期内提振市场预期、刺激股价增长,长期却加重了并购后商誉减值风险。最后,本文从我国借壳上市的监管体系、外购商誉计量方法与信息披露两方面提出了一些建议。本文认为应当构建进退有序的市场机制,加强持续监督和问责机制,同时多方面完善商誉的估计方法,重视信息披露。本文的贡献在于(1)通过对比借壳上市和并购重组的政策变化,分析出类借壳存在的巨大监管套利空间,从制度根源上解释了类借壳的动机。(2)在案例分析中,深入剖析类借壳的动机和手段,并指出类借壳如何从产业转型、高估商誉、掩盖经营财务与公司治理中的问题等路径,加重了并购后商誉减值风险。拓宽了商誉减值影响因素的研究领域,兼顾了我国的制度背景。(3)指出类借壳具有上市融资与资源配置的双重属性,进而从市场准入制度、借壳上市认定标准、持续监管、问责机制、退市制度等方面构建新的监管体系。