独立董事制度于20世纪30年代起源于美国,是英美法系公司治理的重要内容。它在改善公司治理,提高上市公司业绩,规范公司运作等方面起到了积极的作用。因此,自20世纪90年代以来,许多大陆法系国家纷纷仿效,将独立董事制度作为一项规范和完善公司治理结构的重要内容。由于历史原因,我国的上市公司大多是经国有企业改制而来,不可避免的存在“一股独大”和“内部人控制”等治理结构问题。为了保护中小投资者的利益,完善我国上市公司的法人治理结构,提高上市公司的质量与经营管理水平,中国证监会于2001年8月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,标志着独立董事制度在我国的正式确立。但由于相关法律规定的缺失和我国特有的政治、经济体制及社会环境的影响,移植于外国的独立董事制度并没有达到预期的效果。基于此,笔者就我国上市公司的独立董事制度进行了深入的探讨,对存在的问题进行了分析,并结合我国现实情况就这一制度如何进一步完善提出了建议。全文共分三部分:第一部分简要介绍了独立董事的概念、特征及其在各国的实践,并在此基础上分析了独立董事制度的利与弊;第二部分介绍了独立董事制度在我国的实践情况及产生的背景,并就我国二元制公司治理模式下独立董事与监事会的关系作了详细分析;最后一部分对独立董事制度设计包括任职资格、选聘机制、权利与义务机制、激励机制上存在的问题进行了探讨,并在此基础上提出了完善建议。此外,笔者认为还应该优化上市公司的股权结构,完善上市公司独立董事责任承担救济制度,建立独立董事自律组织,完善独立董事法律法规建设以及独立董事信息档案和信息披露制度,以便独立董事制度的运行有一个良好的基础环境和完善的配套制度。