上市公司在募集资金前需要推出详细的募集资金项目计划书，投资者的投资行为在很大程度上要受到上市公司拟投项目的影响，上市公司的《招股说明书》、《增发说明书》、《配股说明书》，实际上都是对投资者的一种承诺:投资者据此做出投资决定，就等于与上市公司签订了以招股说明书或配股说明书为内容的投资合同。投资者会理所当然的选择一些描写的高收益、低风险、前景不错的项目进行投资，这样，上市公司大多如愿以偿的完成资金的募集，接下来就是如何高效的使用募集资金。　　很大一部分的上市公司在募集资金到位后做出了变更募集资金投向的决策，无论其善意变更或是恶意变更，其变更速度之快、金额之大均让广大投资者始料未及。那么究竟是何原因引得众多公司做出如此决策，决策后募资的新去向在哪里，它所带来的一系列影响与后果都值得我们去探究。　　本文首先阐述了选择这一选题的原因，对国内外学者对此选题的研究情况进行回顾与综述，提出了本文的基本框架、研究方式与思路。其次介绍了上市公司变更募集资金用途这一行为中的原因、幅度与方向、后果及其相关理论概述。再者就是本文的案例分析，以天津国恒铁路控股股份有限公司为案例进行具体的募集资金用途变更的研究。在案例分析中介绍了国恒铁路的内部环境以及整个铁路基础设施建设行业的相关状况;国恒铁路变更募集资金的过程以及伴随这一过程的企业财务状况变化;具体分析国恒铁路变更募集资金用途的动因、新投向及带来的影响与启示。　　国恒铁路变更募集资金用途的主要原因有三个:企业出现的资金链危机、管理层利益驱动以及国家政策的影响。国恒铁路变更募集资金用途后的新投向主要有三个:补充流动资金、委托理财、被管理层攫取。在这三个新投向中，国恒铁路最大的特点就是变更比例高达85％且被高管攫取即下落不明的募集资金所占比例最高。本文研究表明，上市公司这种大面积、大规模的变更募集资金投向现象与中国特殊的制度背景、公司治理结构等有着密切的联系。影响上市公司变更募集资金投向的因素也正是我国公司治理问题的关键所在。目前政府决策、监管部门正在为国有股的减持、流通做努力的探索和改革。　　本文以国恒铁路为案例研究募集资金变更的相关情况后认为:为了规范募集资金的使用，完善我国证券市场的正常秩序和促进其长期健康的发展，要从募资计划书的审批监管、企业内部对于募集资金的使用程序的优化以及相关的、具体的、明细的法律规范与奖惩措施的建立等方面着手完善。只有同时在企业内部形成一套有效的制衡机制和自我约束机制以及在企业外部加强监督的力量，才能改善企业频繁变更募集资金用途这一现状。