借壳上市一直是企业上市的重要途径,对于中小企业来说,通过首次公开发行(IPO)进行上市需要较高的时间和资金成本,而且由于政策变化可能导致IPO通道不顺畅,借壳上市凭借着低时间成本成为了中小企业上市的重要选择。而业绩承诺作为企业并购重组交易的重要组成部分,对保护中小股东、支撑并购溢价以及推进并购顺利完成都起着不可或缺的作用。在借壳交易的一般情况中,做出业绩承诺的往往是买壳方,接受业绩承诺补偿的往往是卖壳方或者重组后的上市公司,买壳方通过直接购买或者反向收购将资产置入上市公司后,需要对新业务的发展情况做出一定的保证。但是从2017年以来,市场上出现了多起由卖壳方进行业绩承诺的并购交易。即在上市公司实控人转让公司控制权以后,由其在并购重组后对上市公司做出业绩承诺。这种新形式的业绩承诺方案设计和执行上都与普通借壳交易情况下的业绩承诺有很大的不同。本文采取案例研究法和对比研究法,选取恒力集团借壳松发股份的交易案例作为主要分析对象,同时选取圆通速递借壳大杨创世交易案例作为对照,通过梳理相关的公告和政策文件以及研究公司的基本状况,对比了两起交易之间业绩承诺方案差异。并以并购交易的逻辑架构为主线,对两者差异的形成原因进行深入分析,可以说明:第一,业绩承诺协议长久以来作为交易价格的调整机制,其实还能帮企业达成更为多样化的目标,企业在并购过程中应当灵活运用,根据自身需求制定协议条款。第二,在权益市场低迷的情况下,大量小市值公司的存在使“壳”企业供给变大,在这种市场背景下,卖壳方想促成交易就会付出更多的代价,因此经营不善的企业应该考虑更多的路径来解决企业陷入的困境。本文有如下的主要创新,目前对于业绩承诺的研究,主要的研究内容集中在业绩承诺的效果、会计处理以及对中小股东的保护等方面,对借壳交易背景下的业绩承诺研究较少,本文希望通过研究恒力集团并购松发股份中做出的业绩承诺弥补相关研究领域的缺失。在业绩承诺的研究中,对于影响业绩承诺因素的研究大都偏向于抽象化和理论化,本文将从更微观的角度探究并购交易各个环节对业绩承诺的影响。