不动产抵押权证券化起源于德国,是现代资产证券化的起源,它是以流通抵押权为中心的抵押权证券化,理论基础是不动产抵押权的独立性理论;另一种是以美国为代表的以抵押债权为中心的不动产抵押债权和抵押权一同证券化,如住房抵押贷款证券化。而我国的不动产抵押权为保全性抵押权,抵押权附属于债权而存在,因此我国不动产抵押权证券化采用美国模式,不动产抵押债权和抵押权一同证券化,即附有抵押权的债权的证券化。不动产抵押权证券化,即附有抵押权的债权证券化,是一种结构融资,是将银行与借款人之间缺乏流动性的不动产抵押贷款债权,通过一定的架构安排,转化为可以在不同主体之间自由流通的证券的融资过程。在不动产抵押权证券化过程中,特殊目的机构(special purpose vehicle,缩写为SPV)处于整个证券化的核心,连接着发起人、投资者、信用增强机构、信用评级机构、贷款服务机构和资金保管机构等多个法律主体,是证券化过程的关键。SPV主要有三种模式,即特殊目的公司(special purpose company,缩写为SPC)、特殊目的信托(special purpose trust,缩写为SPT)、特殊目的合伙(special purpose partnership,缩写为SPP),特殊目的合伙除了美国并不多见,本文结合我国现行的法制环境进行了对比分析,得出特殊目的信托在我国目前是最佳选择。因此本文主要以特殊目的信托为中心,主要从特殊目的信托依据的法律文件的效力层级、自身的法律监控、与证券化参与主体的法律关系和信息披露四个方面的法律问题进行分析。首先,规范性法律文件立法层级低,法律效果有限;其次,我国特殊目的信托的法律监控立法空白;再次,在不动产抵押权证券化过程中,存在多个法律关系,其中发起人与SPT、SPT与投资者之间的法律关系最为基本也最为重要。在发起人转移不动产抵押债权于SPT的过程中,抵押债权和抵押权如何转移。对于债权转移我国合同法规定通知转让原则,如果针对每笔债务都进行通知,势必造成巨大的成本费用;对于抵押权,根据物权法的区分原则和公示原则,是否需要办理登记才能获得。在SPT发行资产支持证券过程中,资产支持证券的法律性质如何界定,投资者购买后如何流通。最后,分析了特殊目的信托信息披露存在模式局限,没有建立真实的信息传导机制和与之相应的法律责任问题。本文运用文献研究、比较分析和实证分析方法,通过考察域外相关立法,提出我国应以保护投资者利益和专门立法为原则构建特殊目的信托,然后针对特殊目的信托内部监控缺失、权利转移问题、证券发行问题和信息披露问题提出自己的建议。