本文立足于我国破产实务中适用实质合并规则中的主要问题,比较了英美法系、大陆法系、联合国立法指南等关于实质合并规则的相关规定,结合我国关于实质合并破产的现有规定和司法实践进行了分析解读,以寻求问题的解决办法,有针对性地提出制度完善建议。本文既从宏观上明确了实质合并的基本原则,又从微观上界定了规则设计的程序设计和实体内容,实现理论与实务的有机结合。文章第一章介绍了实质合并破产规则的含义、理论基础和功能价值。实质合并破产,是指在破产程序中,将多个关联企业的资产与负债合并处理,涤除关联企业内部的债权债务后,由合并后的统一财产清偿合并后的全部债权的破产案件特殊处理规则。实质合并规则起源于美国破产法司法实践,“实质”与“程序”相对应,是指该规则实际上打破了关联企业间的独立人格,对破产案件当事人的实体权利有影响。“合并”是指该规则适用时,关联企业之间的资产、负债需要合并,各个关联企业在破产程序中合并为同一主体。企业整体说理论、资产分割理论、法人人格否认理论都能够为其提供理论上的支撑。实质合并破产制度的价值在于贯穿债权人公平受偿原则,有效遏制关联企业之间利用关联关系非法转移资产、利益,逃避债务,损害公司全部债权人利益。通过纠正关联企业之间不当关联关系对债权人的利益损害,打破关联企业成员内部的独立人格和有限责任围墙,实现破产法律制度的公平和效率价值。通过适用该规则,关联企业的债权债务可以得到公平清理,消灭了关联企业之间的担保求偿要求,案件的审理效率得到显著提升,降低了资产处置成本。由于该规则具备自身独特的法理基础与功能价值,顺应了我国特殊的发展背景与现实需求,因此该规则得以在我国司法实践中出现并广泛适用。近年来我国企业集团数量激增,破产立法与司法实践不断革新和探索,关联企业破产案件迫切需要特殊的规则加以调整,因此实质合并破产规则逐渐在我国实务中出现并广泛适用。本文第二章分析了实质合并破产规则目前在我国理论界、立法和司法中存在的问题。尽管实质合并破产规则的出现和适用有其合理性与正当性,但是因为缺乏明确的立法指引,该规则的出现引发了一系列的理论与实践争议。首先,在理论层面,实质合并破产规则的适用对股东有限责任制度造成重大冲击,也与现代公司制度的基础相悖。其次,在立法层面,根据法治原则,法官只能依法审判,在法律没有明确规定的情况下,法官不能创设适用规则。实体上看,仅通过最高人民法院于2018年3日4日印发了《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕 53号）（以下简称《会议纪要》）的规定,对关联企业破产案件作出实质合并裁定法律依据不充分。同时,概念的界定是实质合并破产规则设计的起点,关联企业等基础概念作为实质合并破产规则的适用主体与前提,《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）以及相关司法解释中并未对此予以明确界定。程序上看,因无明确立法规定,适用实质合并破产规则的启动程序、监督程序等都无统一指引。最后,在司法层面,除了听证程序实施困难、启动模式难以统一之外,实践中最为显著的问题就是实质合并破产规则的适用标准混乱。《会议纪要》出台前,各地法院对于实质合并破产规则的适用的认定存在着较大差异,其中人格混同几乎成为单一的判断标准。《会议纪要》出台后,虽然一定程度上改善了这种适用不统一的状况,但是依旧存在着层次划分不清、指引性与行为性适用标准无区分的问题。本文第三章站在比较法视野下,介绍了实质合并破产规则的国内外立法情况,并总结了解决前述问题时可借鉴的立法经验。在国际立法层面,联合国国际贸易法委员会《破产立法指南》（以下简称《立法指南》）中较为细致的规定了实质合并问题,其虽不能构成国际法,但软法性质的《立法指南》依旧能够产出实效,我们国家的实质合并规则立法也可以参考该文件进行。从其他国家立法层面上看,实质合并破产在美国已有近80年的发展历史,并且一直通过判例法不断地完善和充实其内容。在逐步完善的历程中,实质合并规则的适用标准与条件也经历了“严格——宽松——严格”的转化过程。除了美国的实质合并规则,新西兰、澳大利等国家的合并令、资产合并等规定也与实质合并存在相似之处。但是,大陆法系国家却没有针对实质合并的相关规定,造成这种不同立法选择的主要原因是两大法系的立法体系、制度特点与价值追求存在差异。在我国,实质合并同样起源于各地法院的积极探索,虽然在实践中应用广泛,但是在立法上并未正式确立实质合并破产制度。主要的规则依据在于最高人民法院以《会议纪要》文件的形式设置专章针对实质合并破产规则作出的概括性规定。但是,《会议纪要》在现阶段只是司法指导性文件,其效力层级较低,实质合并破产规则仍缺少立法上的规范指引。同时,研究实质合并破产规则在我国的发展现状不能脱离目前的法律框架。《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）实施后,其对实质合并破产规则也具有一定影响,不仅为实质合并破产奠定了基础的法律概念,也带来了未来立法中现需要重点关心和协调的问题。由于世界各国的立法存在着显著差异,所以针对我国出现的特定问题,难以都在其他国家的立法中找到答案,但是参考其他国家的相关规定,能找到一些共性内容并为我国提供参考。例如在实体问题上,可以参考其他国家对于衡平原则的运用,要求法院作出实质合并的决定时,关注多方主体的利益,在多种因素的影响下,权衡实质合并的适用利弊,从而作出裁决,以此来解决我国针对实质合并规则的任意适用、追求价值单一、适用标准混乱等问题。在程序问题上,可以借鉴他国法院在管辖问题上采取的较为宽松的态度,来解决我国管辖法院的确定难题等等。本文第四章介绍了实质合并破产规则的完善路径,不仅明确了该规则的指导原则与立法技术,还充分考虑了实务中的操作难点,详细规划了实质合并破产规则的制度设计,并对实务中遇到的热点关切问题作出了回应。首先,实质合并破产规则的构建和完善需要明确指引性的基本原则。在此问题上,应依据“根本性”的要求,将对实质合并破产规则的立法、司法都具有根本性指导意义的原则确定为基本原则。其中,利益权衡原则、审慎适用原则、全方位保护原则、债权人信赖原则与尊重债权人自治原则因符合了实质合并破产规则的根本性要求,应当列为该规则的指导原则。其次,实质合并破产规则的构建需要特殊的立法技术加以配合,让规则兼具“指导性”和“灵活性”,既要有导向性的成文规则,又要留下充分的裁量空间,形成“成文法”+“司法解释”+“指导性案例”的法律架构。最后,最为重要的是需要在指导原则的基础上,结合实务中的争议和做法,让规则真正具有可操作性。实体性规则中,未来立法要进一步明确实质合并的适用标准,确立既要有概括性的、指引性的类别性标准,又要有确定性的、具体性的行为性标准的适用标准。内容上设置三个维度,人格混同是核心适用标准,增加其他类别性标准作为辅助,并设置排除适用的情形。在程序性规则中,需要建立更加系统完善的程序制度,让实质合并从案件申请启动程序到审判监督程序,都有明确的法律依据可循。同时,实质合并破产规则源于实践,应尤其注重回应司法实践中的特殊、难点问题,在实体与程序性规则中对实务中遇到的特殊性问题加以特别设计,回应司法关切。