定向增发是指上市公司采用非公开方式向少数几个特定对象增发股份筹集资金的行为，证监会于2006年颁布实施了《上市公司证券发行管理办法》，之后定向增发才在我国正式成为上市公司的再融资方式之一。由于定向增发程序简单、费用低等特点使之被很多上市公司所欢迎。整体来讲，我国定向增发的折价率普遍较高，特别是在牛市行情下折价率远高于英美发达国家水平;在认购方式上，大股东注入资产的评估增值率也都比较高。在我国上市公司股权相对集中的情况下，大股东参与认购的定向增发不排除有为之进行利益输送的可能。从2006年以来，我国股市经历了大起大落，由牛市行情到熊市行情，之后再转为震荡市行情，不同市场行情下投资者情绪的波动也会影响到定向增发折价水平。　　因此，本文就是从大股东认购和投资者情绪两大视角出发对定向增发折价问题进行全面研究的，本文认为，上市公司的折价水平的高低主要受到两个层面的影响，一个层面是一级市场发行价偏低，一个层面是二级市场价格偏高。一级市场发行价偏低的主要原因可能在于大股东有可能利用自身的控制地位通过多种方式压低发行价;同时，在支付方式上注入虚增资产或劣质资产来达到侵占中小股东利益目的。而在二级市场上，上市公司的股价可能会受到投资者情绪的影响，进而会影响到上市公司定向增发折价水平。　　本文采用理论分析与实证检验研究方法对定向增发折价问题进行深入分析。从理论意义上讲，本文不但可以揭示出我国定向增发高折价存在机理及其主要影响因素，丰富定向增发折价的理论解释;而且还可以拓展和深化我国上市公司大股东与中小股东代理理论的研究，同时也可以完善我国上市公司股权再融资理论。从现实意义上讲，本文的研究对于促进我国证券市场的健康发展，与国际证券市场并轨，防范当前证券市场风险具有很强的实践指导意义，最终期待能够完善定向增发相关发行制度和优化证券市场的资源配置功能。　　本文包括八个章节，第1章主要阐述本文的研究缘起，简要介绍论文的基本情况。第2章主要把国内外研究文献进行全方位的回顾和评述。第3章主要介绍本文的研究基础，包括制度背景与理论基础;第4章在以往文献研究与制度背景的基础上，利用代理理论、信息不对称理论、投资者情绪等理论，在一定程度上借用数理模型对定向增发折价问题进行逻辑演绎和归纳总结;第5章利用收集整理的2006年至2011年实施定向增发的上市公司较大样本数据，通过发行对象与定向增发折价的实证检验来发现大股东在参与认购时是否为自己制定比较低的发行价，通过对大股东机会主义动机与定向增发折价的检验，来发现大股东的机会主义动机大小对定向增发折价的影响程度;第6章以大股东资产注入认购方式作为研究对象，分别通过把大股东认购方式与资产评估增值率作为解释变量来研究大股东认购方式对这折价的影响程度。同时，通过不同市场行情下的资产注入方式对折价的影响来发现大股东自利行为;第7章通过四个投资者情绪的四个代理变量:股票指数对数、IPO上市首日收益率、封闭式基金折价、牛市-非牛市行情等来考察投资者情绪与定向增发折价的影响程度，通过实证检验来发现，投资者情绪在定向增发折价中的作用大小，同时，为了考察一级市场和二级市场各主要因素对定向增发折价的影响程度，该章选取相关变量同时对定向增发折价影响进行回归检验，以比较研究各个影响因素之间是否发生相互挤出效应，同时来验证相关结论的稳健性。第8章总结了本文结论和提出了政策建议。　　本文最终得出以下重要结论:　　第一，定向增发折价原因主要存在于两方面，一方面，大股东采取一定的手段来压低定向增发价格，另一方面可能受到二级市场投资者情绪的影响。大股东之所以能够采取一定的措施成功进行利益输送，一个比较重要的原因在于当前的定向增发制度给予其一定的操作空间。　　第二，上市公司定向增发中，大股东参与增发能够获取更高的折价，大股东掏空动机明显。在牛市环境下，大股东更容易获得更高的折价，而在熊市和震荡市环境下，大股东获得的更大折扣并不容易。大股东的认购机会主义动机越强烈，大小股东之间的利益分离程度越大，定向增发折价越高。无论市场行情如何，上市公司在向大股东增发时发行价偏低，而向机构投资者发行时，发行价会明显偏高。大股东参与定向增发时，在发行定价时拥有充足的控制权，而不受投资者情绪的影响。　　第三，在认购方式上，当大股东以非现金资产认购时，其容易通过提高资产评估增值率来实施掏空行为，从而侵害中小股东的利益。在熊市中，大股东有强烈的虚增资产提高其评估增值率的动机。只有在牛市行情下资产认购方式对定向增发折价会产生正向作用。大股东注入资产的评估增值率越高，定向增发折价程度越低。在震荡市行情下，以非现金资产认购时，大股东更愿意采用更低的发行价溢价率。　　第四，当投资者情绪比较高时，定向增发折价程度比较大，当投资者情绪比较低时，定向在增发折价程度比较小。投资者情绪比较高时，上市公司发行价相对于发行底价来说的溢价率就会比较高，说明上市公司可以以一个比较高的溢价率进行发行，上市公司用同样的股份可以筹集到更多的资金或资产;在机构投资者认购下，投资者情绪对发行价溢价率的影响力比较大，上市公司在单独向大股东定向增发的情况下，投资者情绪对大股东认购时发行价溢价率的影响很有限。　　本文研究的创新性主要在于如下几个方面:(1)本文利用代理理论、信息不对称理论和投资者情绪等理论分别从一级市场大股东认购和二级市场投资者情绪二维视角来深入研究定向增发折价问题，通过大股东机会主义动机理论模型来分析大股东的机会主义行为发生的内在动因，通过定向增发相关制度的分析来发现大股东机会主义行为动机发生的制度空间;(2)通过对大股东认购动机与定向增发折价的实证研究，来发现大股东认购的行为是否是掏空行为，通过对大股东认购动机对发行价相对于基准价的溢价率的影响来看，大股东在定价环节是否有低价认购偏好，通过在不同市场行情的下的相关样本对比分析，来发现大股东认购行为的变化;(3)以资产评估增值率视角来研究大股东资产认购与定向增发折价的实证研究来发现大股东的资产注入质量和大股东的自利行为。通过不同市场行情的对比分析，来发现大股东在资产注入环节的行为变化;(4)利用股票指数对数、IPO上市首日收益率、封闭式基金折价、牛市-非牛市行情等四种代理变量来研究二级市场投资者情绪对定向增发折价的影响程度。