职业经理人的激励问题起源于现代公司的所有权与控制权的分离。现代公司的发展在促进职业经理人队伍的发展壮大的同时也产生了委托—代理问题。解决委托—代理问题，降低委托代理成本，关键在于设计一个合理的职业经理人激励机制，而其中的股票期权激励无疑是最为有效的激励方式之一。经理人股票期权计划无异于给职业经理人套上了一个“金手铐”，可以有效克服常见激励手段带来的短期行为和会计成本的增加等负面效应，诱导经理人的行为和企业的发展目标保持一致，使代理人的利益函数和委托人的利益函数尽可能相统一。 经理人股票期权(ExecutiveStockOption，以下简称ESO)作为一种有效的长期激励手段，至今在世界范围内已经非常流行普遍。美国是实施股票期权最早也是最为成功的国家之一，在其他一些国家和地区如欧洲的英国、德国、法国，亚洲的日本和中国香港(地区)，股票期权都得到广泛的认同和推广。90年代初期，股票期权开始被引入中国。时至今日，股票期权在中国已经历了风风雨雨十多个春秋，但实施的总体效果并不尽如人意。问题出在哪里呢?如何让经理人股票期权制度适应当前国内外部环境条件的变化，更好地激励职业经理人，发展壮大职业经理人队伍，完善公司治理结构等等一系列问题都值得我们进行深入研究和探讨。 本文借助管理学中的激励理论和经济学中的人力资本理论、委托代理理论、产权理论等相关领域的理论知识来分析阐述对我国职业经理人的激励问题。论文首先就涉及到的一些基本概念如职业经理人、职业经理人股票期权(ProfessionalManager'sStockOption)、职业经理人的人力资本产权等重要概念进行了界定和阐释。文章第二部分对股票期权激励制度设计中涉及到的理论基础和股票期权的基本内容进行了分析与再认识，并在此基础上认真总结了西方发达国家股票期权实施的成功经验和存在的问题。 在文章的重点部分，笔者分析了我国职业经理人股票期权激励制度实施的状况和实施过程中存在的障碍。该部分首先对我国经理人股票期权实践中形成的三种典型模式(北京模式、上海模式、武汉模式)进行了重新认识，随后在对当前我国实施职业经理人股票期权的新的环境进行分析的基础上对职业经理人股票期权实施过程中存在的问题进行了归纳，详尽阐述了市场障碍、公司治理结构障碍、法律法规障碍、观念制约等因素对实施股票期权构成的限制，并深入剖析了构成限制的原因。 在前文分析的基础上，笔者在文章的后半部分就当前职业经理人股票期权激励制度的实施提出了自己的设想。文章明确提出在制度设计中需要坚持的原则，并就改变制度实施的外部环境、转变一些落后的管理理念、完善公司治理机构和解决制度设计中的一些技术难题提出了可行性建议。文章最后部分总结全文。