阿里巴巴集团在美国上市一案既是经济学者们所探讨的热点,也是法律界所关注的前沿问题。原因有三：一是阿里巴巴公司的复杂性,具体表现在阿里巴巴集团是一家注册地在开曼群岛、由中国人创建、采取特殊管理制度、经营高端互联网业务的外资企业；二是阿里巴巴公司的典型性,具体表现在阿里巴巴是世界上最大的电子商务公司,是美国史上规模最大的IP0募股；三是阿里巴巴公司的代表性,具体体现在除阿里巴巴外,中国的互联网企业如京东、聚美优品、美团、盛大文学、迅雷等大多选择在境外上市。阿里巴巴集团为什么选择在美国上市?本文对阿里巴巴集团在美上市案例进行分析,剖析我国上市公司法律制度,找出我国新型资本市场的法律制度缺陷,选取中国、美国关于公司上市及治理法律制度的几个典型差异点进行分析比较,从而提出完善我国上市公司法律制度的立法建议。本文包括引言、正文和结语,正文有以下四个部分：第一部分是阿里巴巴集团在美上市案例简介。分析阿里巴巴集团性质,介绍阿里巴巴股权格局和阿里巴巴实行的合伙人决策制度,梳理阿里巴巴集团上市的过程。第二部分是分析阿里巴巴集团未选择在中国上市的原因。本文从三个角度剖析中国上市公司法律制度存在的问题：首先从立法及法律实施两方面分析中国证券发行审核制度存在的问题；其次分析中国的监管制度是否接纳阿里巴巴在中国上市,“严进宽管”、“宽进严管”哪种模式适合阿里巴巴集团发展；最后分析我国股权结构制度不接纳阿里巴巴集团合伙人制度的原因。第三部分分析阿里巴巴集团选择在美国上市的原因。一是注册制模式下证券发行效率高,二是公司监管制度严格有利于公司长期发展,三是美国双层股权制度接纳阿里巴巴集团合伙人制度。第四部分论述阿里巴巴集团在美上市对我国上市公司法律制度的启示。在借鉴美国上市公司法律制度的基础上,结合我国资本市场的实际需要,提出完善我国上市公司法律制度的建议：一是证券发行制度应向注册制方向改革；二是加强公司监管,包括监管制度体系化完善,上市公司信息披露制度细化,监管制度有效性的加强；三是结合我国资本市场的特殊情况建立特殊股权制度,包括建立该制度试点以及配套制度的完善。