在经济全球化的今天,国际并购高潮不断涌现,但在我国的并购实践中,多以现金作为支付对价,融资结构极其单一,资金的缺乏使得我国公司重组形式的选择大受限制。反观外国,其并购手段的丰富和灵活是我们难以企及的,尤其自20世纪以来,股份交换的发展尤其亮眼,作为一种新兴的并购手段,股份交换以增发新股作为支付对价,极大地减轻了大型企业参与国际并购的资金压力,且目标公司的法人人格得以保留,仅与母公司建立以股份为连结的控制关系。近年来,我国对股份交换的民间探索日益增多,2004年是我国企业并购的高速发展之年。为实现横向一体化战略,我国个人电脑市场的领军企业联想集团于2004年底以17.5亿美元的现金、股票及债务承担的混合资产收购了美国IBM公司全球的PC电脑业务。然而,在我国“以股易股”作为并购支付方式的合法性并没有法律的确认。根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第27和28条,跨境换股系指境外公司的股东以其持有的股权购买境内公司股东的股权,或境外公司以其增发的股份,购买境内公司增发股份的行为。在该规定中,股份作为一种特殊的支付手段得到了认可。但该规定的适用范围较小,作为并购的外国公司必须是上市公司,与国外的股份交换无法比拟。为此,我国少数学者开始了对股份交换的研究,本文也期望为早日引进股份交换作出微薄努力。第一部分是股份交换制度的界定与价值。主要论述了美国的三角合并与倒三角合并、日本的股份转移制度及我国台湾地区的股份交换,并在此基础上得出自己对股份交换的理解。为夯实股份交换的理论基础,后文紧接着论述了股份交换的价值、性质及法律基础。第二部分是股份交换的程序构建,主要涉及立法论的探讨。笔者认为股份交换的一般程序主要包括股份交换合同的做成、股东会特别决议的通过、股份交换信息公开和股份交换的生效。为进一步提高并购实践的效率,本文仿照美国和日本的立法,设置了简易股份交换程序和略式股份交换程序,以期达至制度设计之衡平。第三部分是股份交换中中小股东利益的保护。中小股东的保护历来是公司法中的重大理论课题,股份交换通过资本多数决原则实现了对少数股东的强制。为此,本文设置的具体保护措施包括信息取得权的保护、异议股东股份回购请求权、股份交换无效之诉等手段。第四部分是债权人的保护,对一般债权人和特殊债权人作出区分,具体措施包括知情权的保障、股份交换无效之诉和揭开公司面纱追究母公司的责任。最后一部分为结论,提出文章的观点和不足之处。