万科公司一度被标榜为我国公司治理的先进企业，万科模式在经营管理上的成功往往被作为商学院的案例而广为人知，但就是这样一个资产庞大、经营业绩卓越的公司却在资本的冲击下狼狈不堪，暴露了其在公司治理方面同样具有不少的缺陷。　　本文主要通过案例研究法，采用公司治理理论为框架，以2015年7月开始的主要围绕宝能和万科管理层之间展开的控制权竞争为对象，分析了万科公司控制权争夺的诱因是万科分散化的股权结构和良好的经营管理业绩，以及万科公司相对于业绩被严重低估的股票价格。本文还通过对控制权竞争过程的梳理，将其中暴露出来的七个问题——万科公司为何成为控制权争夺目标、上市公司股权分散化所带来的问题、收购与反收购方法在实践中落地的问题、强势管理层和弱势股东对采用反收购措施的影响、公司法同股同权的修改问题、收购上市公司资金来源监管的问题、控制权争夺中如何保护小股东利益的问题进行了深入探讨，指出了股权分散型上市公司为避免陷入控制权争夺中应当在章程上设计相应的控制权保障条款;可以与其余股东签订《一致行动人协议》;在股权架构上可以设置有限合伙企业控股;确保股价真实反映公司价值;完善公司内部治理机制和架构等措施。同时指出:应当完善资本市场法律法规，适当修改同股同权原则;完善董事会制度，尤其是独立董事制度;加强金融业混业经营的监管，杜绝监管套利;加强信息披露，使上市公司经营活动更加公开、透明;健全法制环境，确实保障小股东权益，维护证券市场稳定发展。　　A股市场国有资本“一股独大”的模式即将终结，全流通时代的来临或使得上市公司分散化的股权结构将成为主流。避免恶性的控制权竞争，将是实体经济和资本市场稳定发展的重要课题，而“万宝之争”无疑也会是未来很长一段时间我国公司治理研究和上层制度设计的重要参考资料。