在规模经济迅猛发展的背景下,企业对资本流动运转速度的要求也不断提高,催生了关联企业这一经济模式的产生和发展。关联企业凭借着灵活的资本运作能力,降低运营成本,提高运营管理协调性等优势,在国家经济体系中占据着越来越重要的地位。但资本逐利的天性也使得关联企业在发展过程中产生了不少问题:急于扩大经济规模,滥用关联关系,通过不正当的利益传送打破原有法律制度下的利益平衡结构。当关联企业进入破产程序后,因关联交易产生的矛盾将会更加凸显:各个关联企业的经济关系和管理关系混同程度严重;通过欺诈手段进行关联交易,利用资产转移逃避债务,破坏公平清偿秩序,损害外部债权人利益。鉴于此,原有的单一破产模式已经无法适应关联企业破产所带来的一系列问题,实质合并制度的引入成为必然选择。尽管我国破产法司法实践中合并破产的运用已经成为常态,但是相关法律并未对该制度进行系统规定,导致法院陷入了想用却不敢用,用了便无法可依的尴尬境地。没有明确的适用标准和恰当的适用程序也使得实质合并在适用过程产生了一系列法律问题,不利于该制度在我国的长远发展。本文通借助实践中法院适用实质合并的典型案例,分析归纳该制度在适用中产生的主要问题,并就这些问题的解决集中提出建议,以加深对实质合并制度的理解,推动实质合并制度在我国破产法领域的发展。本文的第一章围绕实质合并的基本理论展开,主要包括实质合并制度的概念、源起,以及制度的合理性与正当性。实质合并制度是源于美国破产法司法实践的一项特殊的救济途径,能够打破破产债务人人为设立的“屏障”,实现破产的公平清偿。文章主要通过三个方面论述实质合并的正当性:一是企业法理论角度。实质合并是实体法理论转向企业法理论的必然产物,满足了关联企业经济一体化的发展趋势。二是公司法角度。实质合并制度与公司法人格否认制度在法理上有类似之处,都是在特定情形下突破有限责任的基础,否认企业的独立人格,因此可以将实质合并制度看作是公司法人格否认理论在破产领域的适用。三是破产法公平清偿的角度。接着,文章从关联企业在破产程序中的特殊问题和现有救济路径不足两个角度论证了在我国确立实质合并制度的必要性与合理性。第二章则从司法实践角度分析实质合并制度在我国的应用现状。尽管立法没有就该制度进行规定,但是司法实践中却不乏合并破产重整的案例。本文选取了三个近年来较为典型的案例,分析总结出法院在适用实质合并制度时主要出现的三个方面的问题:1.适用标准与适用范围不明确。每个法院都有不同的适用标准,不利于司法的统一;适用范围上,实质合并的适用是否要求企业必须具备破产原因?以及法官是否能够依职权将不具备破产原因的关联企业纳入到合并范畴?2.实质合并过程中的债权人保护问题。3.实质合并后与其他程序衔接问题,以及合并后各个企业主体的存续问题。不久前,最高人民法院公布了《全国法院破产审判工作会议纪要》(以下简称“纪要”),并提及了适用实质合并的一些问题。有些法院便直接以该《纪要》为依据作出了合并裁定。但是,本文认为,无论是从内容的合理性,还是效力上看,《纪要》均不足以作为实质合并的法律依据,仍应当通过立法来确立实质合并制度。第三章主要阐述了实质合并的适用标准与适用范围问题,并简要论述了法院在适用实质合并过程中应当遵循的自由裁量权限度。司法实践中法院适用标准缺乏统一性,且大多仅以人格混同为理由做出了合并破产重整的裁定,忽略了关联企业的复杂性。本文从形式标准与实质标准两方面提出了适用实质合并的标准。形式标准是指资产与负债严重混同、欺诈与债权人的信赖利益;实质标准则是从利益衡量、破产法的公平清偿理念与司法效率、社会经济效益等三个角度进行论述。关于实质合并的适用范围,本文主张只要关联企业符合实质合并标准,均可适用实质合并制度,不考虑是否具备破产原因。另外,法院有权直接将不具备破产原因的关联企业纳入破产范畴。第四章探讨了实质合并过程中债权人保护的问题。债权人在关联企业破产过程中处于天然的弱势地位,且实质合并会影响一部分债权人的清偿率,因此需要从制度上向债权人倾斜以维护破产法公平清偿的立法目标。这就要求法院在作出合并裁定前充分尊重债权人的知情权与表决权,并保护异议债权人的异议权。第五章是关于实质合并的程序衔接和主体存续问题。关于实质合并与其他程序衔接的问题:法院作出合并裁定后,合并前进行的破产程序仍然有效,实质合并重整失败的,当然转入实质合并破产清算。就实质合并后的主体存续问题:与《纪要》观点有所不同,本文认为合并后应当根据企业自身发展状况决定主体存续问题,法律不可过多干预。