2005年4月29日,中国证券市场股权分置改革试点启动,为了有利于股权分置改革的顺利进行并避免产生新的历史遗留问题,上海和深圳两个交易所暂停了除债权外所有的融资活动,2006年5月8日,随着中国证券市场股权分置改革取得了阶段性成果,市场融资功能(包括再融资)得以恢复。采用定向增发方式进行再融资一时间成为当前中国证券市场中上市公司和投资者追逐的热点,同时,定向增发、整体上市、资产注入也成了当前中国证券市场的热点。由于定向增发作为上市公司的一种再融资方式,在中国证券市场开展的时间还很短,缺少相应的理论研究和法律法规加以指导,出现了一些发行误区和投资误导信息,如何对上市公司的定向增发方案进行分析鉴别已成为投资者应当关注的重要方面。本文在对我国上市公司目前采用的四种主要的再融资方式进行比较分析的基础上,对上市公司定向增发运行机制进行了总体研究;然后,对“包钢股份”定向增发方案进行了详细的研究分析并得出评价结论;最后,笔者在如何完善定向增发管理制度和加强定向增发的法律监管两个方面提出了一些政策建议。论文除引言外,分为四章。第一章,上市公司再融资方式的比较分析。首先,介绍了上市公司再融资的涵义和公开增发、定向增发、发行可转换债券、配股四种主要的再融资方式;其次,从融资发行对象、锁定期限的规定、融资条件、发行定价限制、融资后对上市公司的影响五个方面对四种主要的再融资方式进行了比较分析;最后,对上述比较进行了总结。第二章,定向增发的运行机制。首先,说明了定向增发的优势和劣势,提出定向增发的优势是效率高、成本低、一般会增厚上市公司的每股收益;但“增发价格如何合理确定?”是个难题,由此可能会增加中小投资者的投资风险;其次,针对上市公司定向增发方案中关于定向增发价格合理性判断的两个主要理由:“高于或不低于《上市公司证券发行管理办法》关于定向增发价格下限的政策规定、发行市盈率和市净率高于同行业可比上市公司平均水平”,对这两个判断理由的合理性和应考虑其他的因素进行分析;其次,从历史数据基础、调整因素、盈利预测期间三个方面对如何合理编制盈利预测进行了分析;最后,对如何合理确定延迟价款和备考财务报表的合理性进行了分析。第三章,“包钢股份”定向增发方案的探讨。本章以“包钢股份”定向增发方案为例,首先,对包钢股份定向增发方案做了简要的介绍;接着对“包钢股份”定向增发方案中“以‘包钢集团认购价格高于法规规定的增发价格下限’而得出增发价格合理”的解释进行了评析;其次,考虑到“包钢股份”折旧政策对“包钢股份”公允利润的影响,通过对“包钢股份”公允折旧的调整,对定向增发方案中“发行市盈率是否高于同行业上市公司平均水平、发行市净率是否高于同行业上市公司平均水平、购买市盈率和购买市净率与同行业可比上市公司比较”进行分析,由此对定向增发方案中的定向增发价格是否合理进行评价;然后,对包钢股份定向增发方案中的盈利预测结果和盈利预测期间的合理性进行分析;并且,考虑到“包钢股份”在定向增发同时提出变更折旧方法,又对折旧方法变更情况对后期利润的影响进行了预测分析;再者,对“包钢股份”定向增发方案从收购资金的支付方式、盈利预测完成情况的承诺、收购发行价的市盈率和市净率、收购资产后的承诺事项四个方面与同行业可比上市公司定向增发方案进行了比较分析;最后,得出对“包钢股份”定向增发方案的评价结论。第四章,我国证券市场定向增发的建议。通过对上市公司并以“包钢股份”为主进行定向增发的研究,笔者认为在中国证券市场上定向增发还存在诸多问题和不足,定向增发制度在我国尚处于建设阶段,管理制度尚待进一步完善、对定向增发方案参与方的监管处罚制度尚不健全,不利于切实维护中小股东的合法权益。对此,笔者从完善定向增发管理制度和加强定向增发的法律监管两个方面提出了相应的建议。