企业剩余权是剩余控制权和剩余索取权的统称，基础于不完全契约理论，论文的研究对象是企业剩余权治理模式。现代企业契约观点将企业视为各投入要素的一个不完全契约的产物，物质资本和人力资本达成的劳动契约是企业得以建立的核心契约，企业的剩余权治理是对劳动契约的剩余控制权和剩余索取权的治理。本文研究的主要内容概括如下:首先对既有的企业理论进行了较为详细的综述和辨析，在此基础之上，深入的研究了劳动契约的剩余控制权问题，研究发现由于人力资本使用上的特有属性，实际上劳资双方都掌握着劳动契约的剩余控制权。企业中的物质资本和人力资本由于存在目标利益上的不统一，在行为上就会产生对剩余权治理模式的博弈反应，剩余控制权和剩余索取权对应的效率要求，只有通过治理模式的创新才能达成。本文在理论上证明了劳资共同参与的剩余权治理模式在效率上优于单边治理模式，并且劳资共同治理模式所体现的公平要求，可以实现企业内部在生产上的公平与效率的统一，进一步也是企业内部劳资和谐关系得以建立的保证。在详细考察了两种代表性的剩余权治理模式——英美资本单边治理模式和德日共同治理模式之后，结合中国社会主义市场经济体制的内在要求，发现中国企业建立创新的剩余权治理模式具有现实中国经济环境、法律制度以及社会经济思想的支撑，劳资共同治理模式的建立是构建社会主义和谐社会的必然要求，也是中国经济持续稳定高速发展的微观基础。　　论文第1章导论部分，对本文的研究背景、研究的现实意义和理论意义、研究的重点和难点、研究方法、研究的可能创新之处作出了较细致的阐述。　　论文第2章是本文研究的综述部分。首先对企业的契约理论作出综述，然后对既存的共同治理理论作出述评，发现虽然这些共同治理理论都提出了有关人力资本所有者参与企业治理的讨论，但是并没有从企业的核心契约-劳动契约的角度认识劳资之间内生的博弈关系。基于此，本文将从劳动契约出发，借助合作博弈的研究手段，以研究企业治理结构。　　论文第3章对分别从资本主义企业和社会主义企业两个角度，对企业剩余权治理展开讨论。社会经济制度对企业剩余权治理模式存在着约束。资本主义企业原生于市场经济体制，资本单边治理理论是对资本主义制度的辩护。市场中的企业是生产性和契约的二重组织，劳动市场中资本一方拥有的短边权力，使得资本雇佣劳动成为现实。许多中国社会主义国有企业是计划经济体制时期，国家基于经济发展的赶超战略建立起来的，因而不是市场原生的产物。资本单边治理模式会造成企业效率的损失。经济体制向市场化转型，必然要求社会主义企业剩余权治理模式的创新，创新应当继承社会主义价值观的传统，实现公平与效率的统一。　　论文第4章从企业得以建立的劳动契约角度研究剩余控制权。通过对不完全契约的详细考察之后，发现包含劳务的契约是不完全程度最高的长期契约。接着对剩余控制权概念进行了辨析。由于劳动契约是人力资本所有者和物质资本代理人签订的，因此有必要对人力资本的特质加以研究。从人力资本的定义出发，分析了人力资本的产权特征，人力资本具有创造性、可塑性、专用性及对物质资本的依赖性的特质。在此基础之上，将劳动契约的剩余部分定义为:除开劳动契约中有关劳务雇佣总的法律规定原则和具体条款以外，不可契约化的部分。通过考察发现，人力资本的使用存在人力资本同物质资本目标利益有分歧、人力资本的“代理性”、“事后性”以及人力资本和人身的不可分离等条件限制。研究发现劳方也拥有对劳动契约剩余的控制。劳方的剩余控制权是隐性的，显性的资方剩余控制权则表现为管理者权力。劳动契约中明示的管理者权力不能彻底消除员工对剩余的控制。剩余索取权是企业剩余收入的要求权，剩余索取权和剩余控制权的对应是企业效率实现的基本要求，因而劳方对剩余的控制则必然导致对剩余索取权的要求，即劳资共同治理模式是企业效率实现的保证。　　论文第5章通过数理模型证明劳资共同治理模式是最有效率的剩余权制度安排模式以及实现这种模式有赖于公平与效率的统一。论证中将企业内部成员抽象为物质资本代理人的管理者和整体工人两类成员，由于两类成员在生产上具有的互补特性及企业团队生产的要求，因而在企业的二元结构中两类人员通过合作博弈而结为一体，合作博弈按夏普利值分配剩余。成员间因剩余权治理模式安排而展开博弈，基于双方都拥有各自的剩余控制权，在努力程度上产生差异，企业期望剩余是两个成员努力的二元函数。在模型抽象假设的基础上，通过严格的数理论证，得出以下三个结论:第一、劳资共同治理模式下的期望总福利大于单边治理模式下的总福利;第二、如果监督劳动使得劳动者努力是管理者努力的线性函数，则劳方单边治理模式在效率上优于资方单边治理模式，其原因在于节约了监督;第三、期望总福利最大化的均衡解是劳资共同治理。接下来论证公平要求和效率的关系，共同治理模式虽然是最优的剩余权配置安排，但是对期望剩余的争夺，则可能产生如同“公地的悲剧”式的劳资关系协调问题，即个体理性和社会理性的冲突。通过引入企业成员对于公平的偏好，“公地的悲剧”将发生结构性改变，帕累托最优均衡解可以实现，因而对社会公平的要求能够保证劳资共同治理模式的实现，即获得公平与效率的统一。最后，对人力资本所有者公平的剩余索取权要求实现问题做了讨论，此问题为找出一个合理的人力资本计量模型。　　论文第6章对剩余权治理模式的不同实践模式加以研究，并提出中国国企治理创新模式。实践中有两类较大影响的模式，即英美模式和德日模式。英美模式基于企业股权高度分散以外部市场控制为特征，强调股东利益最大化，伴随着新自由主义经济学思潮的泛滥，成为主流的治理模式。但是这一模式代表的美国不断爆发公司财务丑闻和金融危机表明其存在内在的制度性弊端，并且这种模式会造成社会贫富差距的拉大，因而不是理想的模式。德日模式则基于企业股权集中以内部控制为特征，这种模式实现了一定程度的员工参与剩余权治理，对德国和日本的经济腾飞起到了重要作用，并且社会的贫富差距也较小。德日模式虽然受到来自英美模式的挑战，但是经过适度的调整其基本方面并没有改变。任何一个国家的公司治理模式都必须基础于本国的社会文化制度和经济环境状况。基于经济制度的路径选择，在社会主义市场经济体制下，中国国有企业劳资共同治理模式创新适合中国现阶段国有股一股独大的股权高度集中状况、社会文化背景以及和谐发展的需要。最后就现阶段我国法律制度框架下，对劳资共同治理模式创新做出建言，其比较合适的办法是以内部控制为主导方式，内部股东、外部股东和企业员工共同参与的三三制治理模式安排。　　本文研究的创新点和重点主要集中以下方面。从劳动契约的角度研究企业剩余控制权，明确企业剩余控制权由劳资双方共同拥有。在此基础之上，使用合作博弈的研究手段，通过严格的数理模型证明企业效率的实现要求实行劳资共同治理模式，并且公平与效率具有内在的统一性。对英美模式和德日模式作出比较研究之后，发现英美模式不是最优的公司治理模式，德日模式能够在资本主义经济制度下，通过让劳动者参与企业剩余权治理，发挥人力资本的积极作用，对德日的经济腾飞起到了重要作用。中国国有企业具有如下的几个约束条件:国有股一股独大的企业股权高度集中状态，作为外部控制体系的证券市场不发达，国有银行是企业融资主渠道，更重要的是社会主义市场经济体制的内在要求，这些条件决定了企业建立内部控制治理模式是必然趋势，其创新要求劳资共同治理。