由于现代社会分工越来越精细化,资产活动在全球范围内流动,致使单一的企业无法胜任的异地经营、规模化经营的大量工作。因此,具有控制与被控制关系的关联企业发展模式日益受到商业活动主体的青睐。关联企业经营模式增加了公司资本运营灵活性,增强了企业管理、经营的协调性,提高了企业抗击经济风险的能力,满足了企业规模化经营,最终达到资源优化配置、提高利润的目的。但关联企业运营模式下,由于企业天生的逐利性,关联企业之间将会通过利益输送、不正当关联交易等侵害企业资产的方式以逃避债务,危及因信赖关联企业独立地位而进行交易的债权人的利益,在关联企业破产时危害更甚。关联企业破产危害具有以下几个方面:各企业形式上是法人独立,实质上是因人格混同造成关联企业独立人格丧失,坚持原有的企业破产观念会造成对破产公平清偿价值的冲击;债务人更容易借助关联企业关系进行破产欺诈,危害债权人的信赖利益;由于关联企业账户与资产的难以分离也造就了关联企业破产中效率低下的问题。基于此种情形,实质合并破产制度作为应对关联公司破产问题手段之一应运而生。令人遗憾的是,对于包括“关联企业”、“合并实质破产”及相关制度的适用规则,我国公司法、破产法上均无法律上的明确规定。鉴于此,本文拟对关联企业实质合并破产问题进行研究。本文篇章结构划分成了四个部分:第一部分,论述关联企业实质合并破产的正当性。该部分主要通过两个方面展现关联企业适用实质合并破产具有正当性,一是从破产法的公平价值、效率价值及破产法发展方向的实体价值入手,论证关联企业实质合并破产是充分结合了关联企业的实际情况,关联企业适用实质合并破产符合破产法的价值需求。二是通过论述法人人格否认制度、深石原则及破产撤销无效制度,从而证实实质合并破产虽与其他制度有关联性却并不能被取代,它在关联企业破产中具有独立的程序意义。第二部分,研究关联企业实质合并破产适用的主体。通过分析不同国家法律对于关联企业的认识,确定了关联企业在破产法中应具有的法律内涵,即需把握破产法领域的企业概念及关联关系的表现形态。对于关联企业外延的思考,借鉴《破产法立法指南》的术语规定,研究关联企业之间存在的“举足轻重的所有权”或“控制权”关系具体表现形态,把握关联企业识别标准。第三部分,探讨关联企业实质合并破产的适用标准。首先,通过介绍美国实质合并破产案例的适用标准研究总结其抽象与具体相结合的标准,其次,通过对我国适用实质合并法律文本及破产案件的主要裁判观点进行评析,得出我国在适用实质合并破产适用标准上的保守性问题。最后,结合理论上对实质合并破产适用标准,认为严重的人格混同、破产欺诈以及整体利益标准可以作为关联企业实质合并破产的最主要的适用标准。第四部分,关联企业实质合并破产的程序性设计。该部分结合了实质合并破产的特点,有重点地设计实质合并破产程序中破产申请主体、司法管辖、受理主体等具体程序规则,完善实质合并破产的程序规则。