近年来，我国相继发生了一系列典型案件，如琼民源、郑百文、银广夏、三九医药、蓝田股份、红光实业、东方电子等，从这些案件中我们看到:公司经理等高层管理人员诚信缺失，而公司又受到这些“内部人”的控制，他们的权力几乎不受制约，任意将公司握于鼓掌之中，背叛公司和股东利益。这一系列问题的涌现使我们法律人不得不去反思:我国现行法律制度中关于公司经理的规定到底存在什么问题，何以会导致如此难堪而又严重的局面出现？本文正是在如此现状之下，拟从法律的角度对我国公司经理问题进行反思和总结，并不揣浅薄，对我国公司法修改时关于经理制度的完善提出个人建议。　　本文主要分为五个部分从公司法修改的角度来谈公司经理问题。第一部分对公司经理的法律概念从它的内涵和外延两方面进行了初步分析。在其内涵上，本文比较了大陆法和英美法两大法系关于“经理”的概念表述之后，认为尽管两者从具体表述上来看，似乎有所不同，但从其内涵来讲，基本是一致的，指享有经理权的人，即享有对他人营业的一定的具体的管理控制权，而不论这种权力来自于合同的约定还是法律的直接规定。在对经理的外延分析中本文主要限定了所讨论的经理的范围，是公司治理结构或者说公司法上的经理还是民法或商法一般意义上的经理？鉴于本文是从公司法修改的角度谈经理问题，因此将经理的外延限定为以所有和经营相分离为特征的现代企业中的经理，又因为我国法定的公司组织形式只有有限责任公司和股份有限公司两种，所以本文研究的经理也主要限于这两种组织形式的公司之。通过对经理内涵和外延的分析，笔者将本文拟研究的经理定义为:在有限责任公司或股份有限公司中，享有负责或控制公司具体业务活动权力的公司高级管理人员。　　在对经理概念作出界定以后，本文接下来分析了经理在公司中的法律地位。因为只有弄清楚了经理在公司中所处的位置及与其他公司机关的关系以后，才能对经理问题解决方案的提出打下理论基础。本文第二部分就着力探讨了经理的法律地位问题。从理论分析来看，传统理论认为公司与经理的关系是委托代理关系，公司是委托人而经理是受托人。本文主要在对传统的委托代理理论进行批驳的基础上提出了自己的见解，认为经理应当是公司的辅助业务执行机关。提出这一观点主要基于以下理由:(1)从公司的发展历程来看，公司发展的过程就是一个公司内部权力不断分化和公司经理制度不断发展的过程，公司经营权在董事会和经理之间的进一步分化导致经理逐渐掌握公司主要管理权，成为董事会领导之下的辅助业务执行机关;(2)从国外公司法的理论和司法实践中，我们可以看出，都将经理作为了公司机关的组成部分之一，而这也是市场竞争和交易秩序对公司实践提出的现实要求，我们在理论上应当予以回应，将经理作为公司机关的组成部分之一;(3)我国现行公司法也已明确将经理作为了公司法定必设业务执行机关。　　在理论上对经理的法律地位作出界定以后，本文进一步分析了经理与公司其他机关之问的相互关系。在与股东（或股东大会）之间的关系上，本文认为他们既存在一致的地方，又有相互冲突的一面，同时从法律理论上看，“委托代理说”比“契约关系说”较好地解释了二者的关系问题。接下来，本文不惜笔墨地重点讨论了经理与董事会的关系问题。由于二者同为公司的业务执行机关，如何划分他们之间的关系，如何对他们的权力界线进行界定，对于公司治理结构的科学性意义重大。　　本文主要就三个争议比较大的问题来讨论了经理与董事会的关系。第一个问题从经理与董事会的权力配置上认为经理是董事会的辅助业务执行机关;第二个问题讨论了经理是否享有公司代表权的问题，认为赋予经理法定的代表权是基于外观权利发生作用的结果，经理代表权的享有对于保护第三人利益和维护交易秩序很有意义。第三个问题认为经理与董事长是否兼任，各有利弊，所以不宜一概而论，最好交由公司根据其自身情况自行决定，法律主要从经理与董事长两者的职权权限和责任入手予以规制。　　在第三部分中，本文列举了各国（地区）公司经理的主要三种立法模式:任意模式、法定模式和选择模式。在对这三种模式及各种模式下经理的权力来源进行评析后，指出了我国现行公司法对经理的法定模式设计存在的弊端，并认为:在公司法修改时可将经理的设置与其权力来源分开，前者由法律直接规定，后者在对内关系上可由公司自主授权，在对外关系上则可由法律予以概括授权。　　接下来在第四部分中首先指出了我国现行公司法体制下，经理存在的四大问题:诚信缺失、内部人控制、背叛行为以及职务寻租行为，并对上述问题产生的原因进行了分析，认为主要原因在于两大方面，一是公司内部治理的问题造成对经理人员激励不足、监督不够;二是公司之外的各方面外部约束比较弱。针对造成经理问题的这两大原因，本文在第五部分着重提出了个人对解决问题的立法对策建议。一方面在于完善内部激励机制，强化公司内部对经理权力的制衡与监督，另一方面从完善公司外部环境入手，强化外部因素对经理滥用权力的制约。　　总之，本文主要针对在有限责任公司和股份有限公司中享有负责或控制公司具体业务执行活动的经理人员在现实中存在的较严重问题进行了原因分析，并在对经理法律地位进行了定位的基础上提出解决这些问题的立法建议，以期在公司法修改时，对经理问题法律规制的完善能有所裨益。