设置上市公司反收购制度,主要是为了克服上市公司收购可能存在的诸如破坏市场秩序、损害目标公司及收购方公司的股东利益、分散目标公司管理层注意力等弊端。反收购可以为公司的资产重组引入竞争机制,为目标公司股东提供一个讨价还价的机会。但若没有适当的规制,反收购也可能产生一定的负面影响,如反收购会导致收购成本的增加、可能对社会资源造成浪费、削弱收购制度对目标公司管理层的监督作用。随着市场经济的发展,中国上市公司收购与反收购的竞争必将更加激烈。我国关于上市公司反收购的立法一直滞后于实践,虽然新《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》对于反收购的规定较旧法有所进步,但是上市公司的反收购立法仍不完善,有关规范不仅十分零散,而且过于笼统,缺乏应有的针对性,可操作性差。这导致了现实中围绕反收购行为的合法性问题产生了很多分歧与争议。因此,如何健全反收购法律制度成为我国立法亟待解决的问题。 本文以反收购为主线,在总结现有研究成果的基础上,探讨了围绕反收购所产生的主要法律问题。全文除绪论外,可分为四个部分。本文第一章对反收购的一些基本理论作了介绍,并对反收购价值的理论争议及我国应采取的价值取向进行了分析。第二章分别介绍了国外的两种反收购决定权立法模式及主要内容,简要评析了这两种立法模式的特点。第三章对国外常见的反收购措施进行了研究,并通过典型案例对这些措施在我国适用的可行性进行了分析。第四章对如何完善我国的上市公司反收购法律制度提出了立法建议。该章说明了完善我国反收购法律制度的必要性和紧迫性,并提出了完善我国反收购法律制度的基本原则,最后提出了几点具体的完善意见：一是明确我国上市公司反收购决定权的行使主体；二是完善控股股东的诚信义务制度；三是完善目标公司管理层信义义务制度；四是完善反收购信息披露制度；五是细化《反垄断法》,尽快出台相配套的并购指南；六是完善司法救济制度。