伴随着中国市场化经济的腾飞，中国商事法律制度也得到了飞速的发展，在经济和法律的双重作用下，市场主体的活动更为专业。但这也给公司治理带来了考验，即市场主体即公司的所有权不能与公司的经营权相统一，公司所有权与公司经营权相分离矛盾的情况更多的出现。在这样的现实背景下，公司的董事、监事以及高级管理人员损害公司利益的情况屡见不鲜。这是中国市场发展带来的市场病，必须通过法律制度的完善来规范这些问题。股东代表诉讼制度就是在这个背景下产生的。该制度的目的是为了保障中小股东的合法权益不受侵犯。我国于2005年《公司法》的修改之际，从西方法律引入了股东代表诉讼这一制度，我国学界对它的研究掀起了一个小小的高潮。我国《公司法》关于股东代表诉讼制度仅一个条文共三款的规定1，相对于其他国家的立法还略显简陋，我国《公司法》关于股东代表诉讼的规定尚有较多疏漏和值得探讨之处，在实践中很难适用。故本文将对该制度进行分析与研究，最终试图对我国的股东代表诉讼制度的完善有所裨益，使其更加具体化，更具操作性，从而更好的发挥功能。本文希望通过对股东诉讼代表制度的研究，对股东代表诉讼制度的历史分析及法理分析，在此前提下，本文提出自己的观点。本文将从六个部分对关键进行论述,以下是每个部分的介绍:第一部分：相关概念的考察及法理分析。利用现代公司法理论对股东代表诉讼的定义加以界定，并从法理分析的角度分析其理论基础。第二部分：通过对英、美、日三个国家股东代表诉讼制度历史发展的考察，运用比较分析的方法，对该制度进行分析并能借鉴他国的成功经验。第三部分：用比较分析的方法、通过对其他国家立法的考察，对股东代表诉讼制度进行深刻的研究,对该制度中的主体进行评析并提出意见。第四部分：用比较分析的方法分析股东代表诉讼制度,对程序性法规部分进行研究，包括前置程序诉讼费用的担保制度，并提出分析意见。第五部分:针对我国司法实践中公司股东代表诉讼的情况进行探索,并深刻分析我国股东代表诉讼制度存在问题并探究其内在原因。第六部分:以上五部分的分析和研究的前提下,提出完善我国股东代表诉讼制度的相关意见。