公司制作为现代企业组织的主要形式,所有权与经营权相分离是其重要特征。社会分工的发展和专业化趋势的进一步深入,使得经营权成为公司发展的主导,并由此引发了公司治理结构中的“内部人”控制问题。内部人控制作为现代公司的内生现象,是一个不可逆转的趋势。更为重要的是,内部人控制还体现着一定的经济规律,具有多方面的的合理性且在一定程度上能满足对效率的追求。但其优势的发挥必须辅之以相应的法律和制度环境,否则,就可能适得其反。　　 笔者从内部人控制的一般规律出发,研究公司内部人控制的一般性理论基础,并在具体制度构建上结合我国现行法律,从下面五个方面展开论述:引言部分从现代公司治理结构的大背景出发,指出内部人控制在公司治理结构中的重要作用,同时也是现代企业制度所产生和需要面对的问题,并点明了本文研究之意义及其以法学为主的研究方法和大致的思想进路。第1章从内部人控制的概念入手,以法学的角度分析和界定了控制、控制权、内部人以及内部人控制这些与文章主题相关的概念,得出了内部人控制的具体内涵。作者在结合国内外学者对内部人控制的定义的基础上,提出了自己的见解,将全文所称的“内部人控制”界定为事实上的内部人控制,尤指掌握控制权的经理人员利用手中的控制权谋取不正当利益,从而损害所有相关者利益的行为,为全文的论述范围进行了恰当的界定。本部分在文章中有重要地位,只有对内部人控制进行了界定,才能使下文得以展开。第2章在前文概念分析的基础上,探究了内部人控制的形成原因.在对现代公司的有限责任性分析的基础上,从有限责任制度的价值追求,权利义务对等为内部人控制提供存在的法理依据等方面入手,分析得出了内部人控制的存在有其必然性,为下文分析对其负面影响如何进行规制提供了基础。经过对法律制度及其现行公司所有权和经营权相分离的情况分析,从监事会职能存在的虚无化、董事会地位的模糊以及股东大会的形式化入手,分析得出了内部人控制的可能性。本章节还简单从契约的不完备性、信息的不对称性以及关系的不对称性等方面,总结得出这些问题也是在委托代理形式下产生“内部人控制”之必然的重要原因。第3章重点分析了在公司治理中,由于内部人控制在法律制度方面的不完善及其存在的缺陷,所带来的危害公司及相关主体的弊端。在对公司法人自身危害方面,文章认为可能使企业陷入瘫痪或者半瘫痪的状态,同时还会阻碍公司法人的自我完善和发展,扭曲治理结构;在对与公司法人有关利益相关人的危害方面,文章着重分析了对股东及债权人权益的损害以及对国家和社会利益的损害。在本章中,还分析了我国在公司内部人控制方面的法律规制的缺失,提出进一步建立健全我国内部人控制的法律规制是必要的。最后一章作为对全文的小结,主要就规制公司内部人控制的法律制度构想提出了作者的建议。在前面分析的基础上结合我国的实际法律文化背景和社会现实,提出从公司内部和外部两个方面,通过制度的重构和完善,来实现对内部人控制的问题进行有效的控制,从而使其趋利避害,进一步达到市场经济完善和公司治理制度完善之目的。从内部来看，笔者提出公司内部的制衡制度是对内部人控制进行规制的重要手段,包括对公司内部人意思表示的内容进行规制,既要符合企业经营的目的,又要兼顾股东利润最大化这一终极目的;包括对公司内部人意思表示的程序进行规制,意在对对部人控制进行事前防范;包括完善内部人监督的法律机制,完善董事会的法律地位,加强监事会的法律监督地位,对内部人的法律义务和责任进行设计等。从外部来看，笔者提出需要完善股东参与规制内部人控制控制的法律机制,包括改进股东大会运行机制,完善股东的诉讼权利;需要完善公司职工参与机制,本文主要就职工代表大会的参与机制方面作了深入分析,提出职工代表大会要对公司重大经营决策有知情权和建议权,对涉及职工切身利益的规章制度有表决权,对股东、经理等人员的责任有追究权等。