作为公司的核心人力资本和管理人员，高层管理者对公司的经营发展具有举足轻重的作用。与普通员工激励不同，传统的激励方式很难对高管产生良好的激励效果，因此被誉为给高管戴上“金手铐”的股权激励成为理论界与实务界研究的热点。“利益协同假说”认为，股权激励能够使高管利益与公司利益趋于一致，激发其为公司发展而努力工作。然而，上市公司尤其是民营上市公司却存在普遍的高管减持现象，仅在2008-2012年五年间发生的高管减持行为就有8990起，这显然与股权激励机制设计的初衷相背离。高管减持行为可以理解为高管与股东之间的代理问题。企业所有权与经营权的分离标志着现代企业制度的建立，然而伴随而来的便是代理问题的出现。代理成本能够用来度量委托代理冲突强度，公司的代理成本越高，说明公司的代理冲突越严重。当公司的代理冲突越高之时，公司股东监督、约束管理层行为的困难就越大，那么高管就越可能会选择背离股东意愿的行为。公司治理结构是公司股东、董事会和高级管理人员所组成的一种组织结构。公司治理解决的便是由两权分离而产生的代理问题，能够协调公司委托人与代理人之间的关系。从代理成本和治理结构的视角出发对高管减持行为进行研究具有一定意义。本文选用2008年—2012年深沪两市民营上市公司为研究样本，收集这五年中的相关数据，运用SPSS软件进行处理，采用相关分析、回归分析等方法进行深入研究。本文将代理成本区分为第一类代理成本和第二类代理成本分别进行考量；将公司治理结构区分为大股东治理、董事会治理和监事会治理，选取公司治理结构涉及的八个变量来研究治理结构与高管减持行为之间的关系。实证研究结果表明，第一类代理成本和第二类代理成本都与高管减持水平表现出了显著的正相关关系，说明代理成本越高的公司，高管减持行为越严重。第一大股东持股比例越高，高管减持水平越高，实际控制人出任公司董事长或总经理对高管减持有一定的抑制作用，高管减持水平与董事会规模显著负相关，总经理兼任公司董事提高了高管的减持水平。研究表明民营上市公司的高管减持行为可以视为由代理问题导致的结果，代理冲突越严重，高管减持水平越高，而完善的公司治理结构能够在一定程度上抑制高管减持行为。