随着证券市场的诞生和发展,上市公司成为最典型的营利社团法人,集雄厚的资金,丰富的人力资源于一炉,不仅可以将社会游资转化为生产资金,为股东提供满意的投资回报,而且还可以为劳动者提供就业机会,为国家提供充足的税收来源,为社会秩序的整合乃至社会的全面进步奠定基础。股东是股份公司存在的基础,没有股东,也就谈不上股份公司。股东权益保护中,中小股东的保护尤为重要。中小股东的利益保护在红光案、亿安科技、春都案、银广厦中一再的被提醒。这些丑闻不是第一桩,肯定也不是最后一桩。在这些思考之上是一个永恒的出发点——投资者尤其是中小股东权益的保护。本文选择以我国整体上市公司中小股东权益保护问题为切入口,由五个部分展开,结构如下:第一章是文章的导论,提出本文研究的背景及意义。这部分指出,在任何一个证券市场中,投资者都是整个市场赖以生存的基石,大量理论与实证研究表明,投资者受保护程度的好坏决定了证券市场的发达程度和经济增长的速度。无论是从经济还是从法律角度,国外学者都作了大量的理论和实证研究,并发表了很多具有实际意义的研究成果,目的就是为了推动投资者保护的进程,促进资本市场的发展。理论基础方面,从当今的主要流派——契约论,法律论和不完全法律论来介绍,事实上,这些理论是从投资者保护机制的不同方面来说明问题的,他们之间相互补充。契约论存在以下问题:一是契约不完备;二是缺乏高效的司法体系;三是恶意欺骗。之后,结合当前的整体上市热潮,提出并非所有的整体上市都值得大力支持,这些整体上市的企业应该具备良好的资产条件和完善的公司治理,目的在于抑制部分整体上市冲动,希望整体上市不仅能够为企业提供外在推动力,也能一定程度地促进中小股东权益保护。同时结合国内研究现状,得出启示:目前,国内的文献对于整体上市的研究是随着整体上市的趋势而逐步发展的,和现实有很好的结合性,对尚且存在的问题及时思考,积极探索。但是大都探寻其动因,路径选择,规范研究较多,实证较少。对于定价问题缺乏理论探讨和实证研究,涉及的关联方信息披露究竟怎样得到改善未做详细的分析。并且国内尚没有将整体上市与中小投资者权益保护问题相结合。第二章首先界定了中小股东及其权益的相关概念,然后探讨了保护中小股东的途径。不仅从我国的一系列法律规定,本文还从经济角度来分析了投资者保护的一系列标准。一是剩余分配权的实现程度,中小股东权益保护较差的国家与地区红利分配比率一般较低,控制性股东倾向于将上市公司的利润累积不分配,这些未分配利润或较高的资本公积金一般来讲中小股东无法支配,而大股东向上市公司派遣的内部人却能用高薪、豪华办公设施、职工福利等方式支配,这直接损害了中小股东的权益。二是公司价值:在中小投资者保护程度低的法律环境中,掠夺现象较为严重,导致公司治理结构存在缺陷,并影响了企业绩效,使得他们不愿意持有上市公司股票,降低了企业价值。而在法律对中小投资者权益保护程度较高时,掠夺行为将受到遏制,中小投资者乐意持有上市公司股票,反映在金融市场上,股票价格将会上升,企业价值升高。三是公司治理:一方面,中小股东权益保护是公司治理追求的基本目标,良好的公司治理结构有助于中小股东权益保护的实现,完善的公司治理结构使中小股东权益得到保障,增强投资者信心。另一方面,对中小股东权益保护的程度是衡量公司治理水平的重要指标,决定公司治理结构模式的差异及其效率的高低。本文从股权结构,独立董事制度这两个主要方面来衡量公司的治理情况。四是会计信息披露:保护中小投资者一个重要的方面是强化会计信息披露,相关、可靠的会计信息可以向他们传递有关公司价值的信息;另一方面,会计信息披露也是重要的投资者保护机制。第三章是关于整体上市的相关探讨。首先简要介绍了整体上市的背景及概念,动因,选择路径,之后从中小股东的利益角度出发来看整体上市。笔者认为:中小股东权益是否能得到真正的保护是不确定的。整体上市强调证券市场为国有企业服务,这是必要的,但在考虑让企业自身做大做强的同时,有没有基于中小股东的利益出发呢?现实中,层出不穷的大股东侵害中小股东的案例不仅严重阻碍了证券市场的健康发展,也使得中小投资者的权益惨遭损失,却又得不到补偿。第四章为案例分析,本文通过对TCL集团,宝钢股份,百联股份三个不同模式整体上市的案例来分析是否他们的公司治理,公司价值有明显的改善,选用数据方面,通过横向和纵向的对比,既避免了行业因素可能给研究带来的偏差,又能够对同一企业的不同时期进行对比分析,期望能够起到一定的借鉴和参考作用。第五章在案例分析以及相关理论分析的基础上得出结论:衡量整体上市是否符合市场的整体利益,不能仅仅看流通股股东的短期利益与短期预期,而更重要的是看它究竟是有利于推进市场化进程还是会阻碍市场化进程,是有利于化解市场的固有矛盾还是会累积市场的内在矛盾,是有利于降低金融创新的制度成本还是会增大金融创新的摩擦系数,是有利于资源配置效率的提高还是会降低市场的资源整合功能。整体上市是规范化市场中企业上市的一种重要选择方式与重要选择形式,但并非股权分裂状态下的中国股市的最适宜推广的普遍选择形式。而立足于本文的研究重点,整体上市究竟是否对于保护中小股东权益起到促进作用,更不能一概而论,这会受到行业特性,竞争环境,整体上市模式的影响,本文虽然重点借鉴股权结构,公司治理等指标来进行衡量,但是仍然没有绝对的标准。笔者认为,除了一些涉及国计民生的命脉的垄断性行业需要股权集中以外,诸如服务行业等第三产业均可以逐步向股权制衡的模式演进,并且提高流通股的比例,完善公司治理。最后,结合案例一起前文探讨的内容,提出了相应的政策建议。诸如完善相应的法律法规,提高信息披露透明度,完善公司治理,形成有效的外部监督机制等。本文的创新之处在于:其一,将中小股东权益保护落脚在整体上市这样的背景下讨论,从理论上讲,整体上市在一定程度上可以降低关联交易等有损于小股东利益的行为发生,目前整体上市模式受到我国政策制定层面和实务界的热捧,但是,从已有的研究看,整体上市是否有助于改善投资者利益保护并没有受到国内外学术界的关注,本文拟对此进行一定的探讨,以期对现实产生一定的启示意义;其二,现有文献还没有从公司整体上市的不同模式这一视角来研究中小投资者权益保护,本文在这一方面进行了大胆的尝试,通过对不同模式整体上市企业的分析,思考是否整体上市在自身做大做强的同时,能否起到保护中小股东权益的作用;其三,在当前我国管理当局和实务界普遍认为集团整体上市有利于改善投资者利益保护的背景下来研究这一问题,使得本文所得出的研究结论具有重要的政策含义。本文的不足之处在于对公司治理的完善与否,见仁见智,本文重点借鉴股权结构,独立董事,公司绩效等指标来衡量,而对于适合我国国情的最佳股权结构目前国内研究尚未达成共识,这也是考虑到不同行业特征所致。并且,对于整体上市不同模式的分析,也未能一一穷尽,难免以偏概全,管中窥豹,由此得出的结论也不能涵盖所有整体上市企业,这也受到行业因素影响。因此,要对整体上市树立客观认识,抑制整体上市冲动,既要看到其资源整合功效,又要防止更严重侵害中小股东权益的行为发生,需要进一步地研究。