股东资格(Shareholder Qualification)，又可称为股东地位、股东身份，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东资格的认定需要遵循一定的原则和依据，并依照特定的具体规则而行。股东资格的取得分为原始取得与继受取得。涉及股权的继承事实的发生，即老股东死亡后其股权由被继承人继承，也就产生了继承人继受取得股东资格成为公司新股东的法律问题。由于股权具有财产权利与身份权利的双重属性，股东资格正是其身份权利性质的重要反映，因此，股东资格是一种具有明显身份利益性和人身专属性的法律地位。在学理上，人资兼合性和单纯资合性、公司开放性和封闭性是有限责任公司与股份有限公司股东资格继承有差异的法律基础。有限责任公司是兼具“资合性”和“人合性”的公司形态，其“人合性”要求股东间投资合作的“合意”，即基于股东之间的相互信任、精诚合作来成立公司。并且，有限责任公司是一个封闭性的公司类型，不允许向社会募集资本，限制股东人数和股份的自由转让，公司的发展依赖于公司内部合力，对外界不是“敞开大门自由进入”的。因此，有限责任公司的特性排斥股东资格这一身份不受限制的“当然继承”，不支持死亡股东的继承人无条件地成为新股东，而应对此设置一定的条件来照顾有限责任公司的“人合性”和“封闭性”。从继承法角度与公司法角度看股东资格的继承有不同含义：在当今世界上大多数国家的继承法律都否定身份的继承，将继承限定于财产。资格和身份不属于继承法所界定的可继承范畴，因此从继承法意义上说股东资格不可继承。本文讨论了公司法与继承法在股东资格继承的问题上其实是不矛盾的，是相辅相成的关系，继承法从财产问题的视野上讨论了对已故股东财产的继承是应当支持的，从公司法的视野说明了如何通过公司法的程序取得股东身份的问题。因此，应该从法律规定上排除股东资格的“当然继承”，而必须是在满足其他股东“合意条件”或者按照其他的一定程序来实现的继受取得。针对2005年《公司法》第七十六条规定之不足之处，需要对股东资格继承问题的限制性条件及其操作程序作出的补充规定。为了更好地体现有限责任公司对于人合性的诉求，调和有限责任公司的封闭性与作为商事主体的股东之间的意思自治的矛盾与冲突，应将股东资格继承问题限定为：公司章程对此有规定的，从其规定。公司章程未作规定的，继承应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意继承的，不同意的股东应当购买死亡股东的股权。不购买的，视为同意继承。