2014年,中国经济环境低迷,政府为此颁布以下利好政策:放宽并购重组权限、取消行政审核、增加支付工具等,这一行为活跃了整个并购市场。然而,伴随着并购热潮出现的还有“高溢价、高估值、高承诺”的三高对赌协议以及标的公司采取盈余管理来优化业绩的行为。这对于投资者,特别是中小股东造成了较大的损失,也扰乱了市场秩序,增加了监管部门的监管难度。本文选取连续三年达成业绩承诺后突然“业绩变脸”的标的公司--江苏华源新能源进行案例研究,结合当时的资本市场环境和政策背景对其“业绩变脸”的内在动因进行深入挖掘,并对其“业绩变脸”手段进行识别和梳理。本文的主要结论是:由于上市母公司珈伟新能对江苏华源新能源管控不足,其利用业绩承诺制度的不完善,通过盈余管理手段来实现原本无法完成的高业绩承诺,而承诺期后“洗大澡”,导致出现了“业绩变脸”现象。究其根本,这是珈伟新能由于迫切提升业绩且并购市场过热而签订的“高溢价,高估值,高承诺”的三高对赌协议所导致的。基于以上结论,本文通过对业绩承诺制度的思考以及资本市场并购环境、政策的分析,对投资者,监管部门提出了客观看待业绩承诺并理性投资、完善业绩承诺方案等相关建议。