公司归入权是指公司所享有的，在其内部董事、监事、高级管理人员等违反法定义务，从事特定行为并获得收益时，将其收益收归公司所有的权利。我国现行《公司法》第149条以及《证券法》第47条中，对公司归入权制度进行了规定。公司归入权制度的功能有三个，第一，归入权制度是对公司财产权益的全面保护；第二，在公司损失无法衡量或者很难计算的情况下，代替损害赔偿请求权，将董事等内部特定人员的不当收益推定为公司损失，对公司董事等内部人员进行追责，以达到维护公司利益的目的；第三，在可以确定公司董事、监事、高级管理人员的不当收益多于公司可计量损失时，依然将其收益归于公司所有的追责方式，体现了法律对于公司董事等内部人员不履行忠实义务，将公司视为其追求自身利益的工具之行为的制裁。我国在《证券法》和《公司法》中对公司归入权制度进行了规定，但是笔者认为，我国公司归入权制度在适用对象范围、起诉主体、适用期间等方面都存在着不足。本文分析了我国公司归入权制度适用的部分案件，并根据样本案件得出的数据，以及案件所表现出的共性特点，对我国公司归入权制度司法适用概况进行分析，发现我国公司归入权制度适用案件有以下三个特点：第一，部分符合归入权适用情形的案件，原告公司以损害赔偿请求权提起诉讼；第二，部分符合公司归入权适用情形的案件，原告以《反不正当竞争法》中的规定作为起诉依据；第三，股东对于行使公司归入权案件起诉动因不足。公司归入权制度是解决董事、高级管理人员与公司之间利益冲突的制度，若是由董事会代表公司决策是否行使归入权，恐怕会由于部分违反义务董事的阻挠而影响归入权的行使。通过对公司归入权制度的解释论分析和司法实证分析，本文在最后根据上述内容所表现出来的问题，提出了对公司归入权制度的完善建议，第一，明确归入权的权利性质为合同之债；第二，将监事和与公司董事、监事、高级管理人员有利害关系之人纳入归入权适用对象；第三，将董事会、监事会共同作为公司归入权的行使主体；第四，完善公司归入权制度适用对象豁免程序；第五，规定归入权的行使方式可以为非诉方式，并建议诉讼时效期间为一年；第六，合理认定股东提起的归入权诉讼为非财产性案件，并规定适当的诉讼费用标准。公司归入权制度是公司法律体系中的重要组成部分，笔者认为应该重视这项制度的完善，以确保公司利益能够得到全面的保护。