股权回购近年来逐渐成为实务中的热点问题,有限责任公司基于其自身的多种需要而开展股权回购也成为常态。但对于有限责任公司能否回购本公司股权,实施股权回购时应如何规制,立法上并没有明确规定,司法裁判环节在认定股权回购的效力时态度也并不一致。事实上,股权回购在域外的立法例中已经是一项非常成熟的制度,其对于公司结构的维持与调整、资金的调度与运用、资产的管理与确保、股东权利的保护等均有助益。为了回应市场的需要同时也是对股权回购予以明确的指引,有必要对股权回购中的法律问题进行剖析,在现行的法律框架下,构建一套可行的股权回购制度。本文由引言、正文、结语三大部分组成,其中正文分为以下四个部分:第一部分主要通过案例进行类型化研究,梳理实践中股权回购在股权激励、投融资领域、其他协议等场景中的具体适用,并通过对比研究发现各种场景下的股权回购在法院裁判时效力均不一致,而且法院的裁判思路也不尽相同。股权回购在实践中的适用困境,原因便在于《公司法》规范的立法缺位,导致法院面对股权回购相关争议时只得援引其他法条或者根据公司法基本原则进行裁判。然而,由于裁判者对法条和基本原则的理解存在差异,可能造成法条的援用错误或者基本原则的扩大适用。同时,学术界对股权回购的态度也并不一致,理论的分歧导致股权回购能否在实践中有效适用也充满变数。第二部分主要针对股权回购的法律功能定位展开论述。通过与相类似的“异议股东股权收购请求权”和“股份回购”制度进行理论和法条辨析,明确股权回购的内涵和外延。股权回购并不仅仅是股东退出公司的一种渠道,也不能当然遵从股份回购制度的设计思路,其因为具备独特的法律功能而需要进行特殊的法律规制。另外,由于实践中股权回购一般由当事人双方在协议中约定,那么对于股权回购的效力应当同时从《公司法》和《合同法》的视角进行界定,股权回购合同的效力问题应当根据《合同法》规则进行判定,而股权回购是否能有效履行则需要在《公司法》的视域中检视其实施后是否会违反《公司法》强制性规定和基本原则。第三部分主要是探讨我国股权回购实施路径的完善。通过对域外立法例中关于股权回购的比较法考察,能够发现股权回购制度中的一些共通之处和关键环节,即股权回购可以在原则上允许,但需要对其实施过程做出限制,尤其需要注意对回购资金的来源、回购后股权的处置等方面进行规制。然而每个国家的立法都有着其特殊的时空背景,在我国现行法律框架下完善股权回购的实施路径,应当首先符合《公司法》的相关制度,与公司资本制度、治理模式等适配,其次再以全流程的视角,厘清股权回购的实施中应该着重关注的环节,并在立法上予以规制。第四部分主要是结合市场化债转股制度,探讨股权回购在债转股中的具体适用,以此检视股权回购能否很好地适配我国现有的法律或政策框架。通过分析股权回购在债转股中的独特适用,分析股权回购可能对债务企业实施债转股带来的影响,例如定期型股权回购对债转股的性质造成异化,以及股权回购条款的存在所引发的阶段性持股问题与债转股政策目标的矛盾冲突。因此,在市场化债转股中适用股权回购,除了需要遵从股权回购制度的具体规制,还应当通过一系列特殊安排,如优化企业股权安排、差别处理回购不能的风险等,使得股权回购对债转股产生正向激励。