近几年,我国商业银行的不良贷款比率不断攀升,企业普遍存在高负债率的现象,其中暗含了一定的风险。债转股被认为是可以一举解决企业高负债、银行高不良贷款双重困境的方式。但是在实施过程中,债转股涉及的多方主体(如:商业银行、资产管理公司、企业等)都存在利益的冲突,导致企业和银行分别解决高负债和高不良贷款效率低下。本文从我国首次实施债转股的方案出发,分析得出四个存在的问题:债转股对象过于集中;缺乏市场化操作;资产管理公司对股权管理不善;债转股的股权退出机制不健全。对于这些问题,主要是在债转股实施的过程中,由于各个主体之间存在信息不对称的问题比较严重,银行、资产管理公司、企业之间都存在逆向选择和道德风险问题,故本文提出运用博弈论的方法对银行不良贷款债转股的利益博弈关系进行了分析,采用双方叫价拍卖模型来剖析银行与资产管理公司之间对不良贷款定价的博弈,从而得出银行与资产管理公司之间进行交易的可行定价区间;构建信号博弈模型来分析银行与企业之间是否将债权转为股权的博弈,从而得出银行与企业之间实行债转股的条件和收益。最后,针对上述的分析,从四个方面提出合理、适用的政策建议,一是健全债转股的准入机制,指定实施债转股的使用范围;二是坚持市场化的债转股,不要让国家成为债转股“埋单”的人,在参与主体、交易意愿、定价机制、转股企业管理等方面遵循市场规则,杜绝行政干预;三是加强资产管理公司的管理;四是完善股权退出机制,确保债转股在去杠杆和调结构中能发挥有效作用。